桂林三金药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：桂林三金药业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：桂林三金股票代码：002275

信息披露义务人之一：翁毓玲住所/通讯地址：广西省桂林市七星区金星路1号

信息披露义务人之二：邹洵住所/通讯地址：广西省桂林市七星区金星路1号

信息披露义务人之三：邹准住所/通讯地址：广西省桂林市七星区金星路1号

股份变动性质：遗产继承、协议转让

签署日期：二〇二二年三月二十一日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反桂林三金药业股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在桂林三金药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林三金药业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动目的 ...... 9

第四节 权益变动方式 ...... 10

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 后续计划 ...... 16

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 18

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第十节 其他重大事项 ...... 21

第十一节 信息披露义务人声明 ...... 22

第十二节 备查文件 ...... 25

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

本报告书的占比数据均以公司当期的总股本为基数计算，本报告书所有数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

1、姓名：翁毓玲

2、性别：女

3、国籍：中国国籍

4、身份证件号码：4503051949********

5、通讯地址：广西省桂林市七星区金星路1号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（二）信息披露义务人二

1、姓名：邹洵

2、性别：男

3、国籍：中国国籍

4、身份证件号码：4503051976********

5、通讯地址：广西省桂林市七星区金星路1号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：澳大利亚永久居留权

（三）信息披露义务人三

1、姓名：邹准

2、性别：男

3、国籍：中国国籍

4、身份证件号码：4503051980********

5、通讯地址：广西省桂林市七星区金星路1号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：澳大利亚永久居留权

二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务

1、翁毓玲女士：退休。

2、邹洵先生：2010年12月至2022年1月，历任公司董事、副总裁、董事会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务，2022年1月至今担任三金集团董事局主席、总裁，公司董事长，2018年9月至今担任公司控股子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上海)有限公司和白帆生物科技（上海）有限公司执行董事。

3、邹准先生：2010年12月至今，担任三金集团董事；2013年12月至今，担任公司董事、副总裁。截至本报告书签署之日，邹准先生还担任公司全资子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董事。

三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

上述企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人之间的关系

翁毓玲女士系原实际控制人邹节明先生的配偶，邹洵先生、邹准先生系邹节明先生的儿子，翁毓玲女士系邹洵先生、邹准先生的母亲，邹洵先生、邹准先生系兄弟关系。

根据信息披露义务人签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生不存在一致行动关系。根据《不存在一致行动关系的声明及承诺》，信息披露义务人就其目前及未来在金科创投、三金集团、桂林三金的股权/权益声明及承诺如下：

1、截至该声明及承诺出具之日，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生在关于金科创投、三金集团、桂林三金的股权/权益中不存在委托代持情形，不存在一致行动的合意及一致行动关系，亦未曾签署一致行动协议或类似文件，三人均独立行使/享有在金科创投、三金集团、桂林三金董事会、股东会/股东大会中的董事权利、股东权利，并独立行使表决权。

2、截至该声明及承诺出具之日，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生不存在关于共同扩大能够支配在金科创投、三金集团、桂林三金表决权数量的协议或安排，且未追求

保持一致或共同扩大能够支配的表决权数量的意图或目标。

3、信息披露义务人承诺，未来在任何情况下不会就关于金科创投、三金集团、桂林三金的相关议案在董事会、股东会/股东大会层面的表决提前与其他信息披露义务人形成一致的意思表示（三人独立行使表决权但形成一致表决结果的情况除外），亦不会达成有关一致行动协议或形成有关一致行动的事实。

4、如三人未来计划达成任何一致行动协议或采取类似行为，或因不可控因素或届时有效的法律法规的规定导致三人形成或事实上形成一致行动关系，信息披露义务人将及时按照届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

5、信息披露义务人保证以上声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假披露、误导性陈述或重大遗漏。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的及原因

2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生依法继承邹节明先生持有的桂林三金、三金集团、金科创投的相关股权，导致信息披露义务人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权，导致邹洵先生间接拥有的桂林三金的权益发生变动。

2022年3月18日，翁毓玲女士与邹洵先生签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士同意将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生，导致邹洵先生间接拥有的桂林三金的权益发生变动。

上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。

上述继承及股权转让事宜导致信息披露义务人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。

二、未来十二个月内增持或处置公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人翁毓玲女士直接持有公司5,205,474股股份，占公司股份总数的0.88%，持有公司控股股东三金集团3,321,500股股份，占三金集团股份总数的1.66%；邹洵先生持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的

0.5%；邹准先生持有三金集团1,000,000股股份，占三金集团股份总数的0.5%。

二、本次权益变动的具体情况

2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生逝世。根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》，邹节明先生逝世后遗留的公司、三金集团、金科创投股权财产如下：1、公司58,600,122股股份，占公司股份总数的9.93%；2、公司控股股东三金集团36,342,700股股份，占三金集团股份总数的18.17%；3、三金集团的控股股东金科创投64,804,415元出资额，占金科创投注册资本的64%。前述权益均为邹节明先生与配偶翁毓玲女士的夫妻共同财产，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生作为邹节明先生的继承人共同继承其遗产。同时，邹洵先生分别与王许飞先生、谢元钢先生、翁毓玲女士签署了关于金科创投的股权转让协议。具体如下：

（一）直接持股权益变动情况

1、继承情况

根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有公司53,394,648股股份，翁毓玲女士持有公司5,205,474股股份，双方合计持有公司58,600,122股股份（占公司股份总数的9.93%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即公司29,300,061股股份，占公司股

份总数的4.96%）后，对于剩余的公司29,300,061股股份（占公司股份总数的4.97%），由邹洵先生继承公司6,535,183股股份（占公司股份总数的1.11%），由邹准先生继承公司22,764,878股股份（占公司股份总数的3.86%），继承情况具体如下：

2、上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人直接持有公司股份的情况

（二）间接持股权益变动情况

1、三金集团股份权益变动情况

三金集团持有公司364,679,300股股份，占公司股份总数的61.79%，系公司控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2206号《公证书》，邹节明先生去世前，其持有三金集团33,021,200股股份，翁毓玲女士持有三金集团3,321,500股股份，双方合计持有三金集团36,342,700股股份（占三金集团股份总数的

18.17%），均属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即三金集团18,171,350股股份，占三金集团股份总数的9.09%）后，对于剩余的三金集团18,171,350股股份（占三金集团股份总数的9.09%），由邹准先生全部继承。

上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有三金集团股份的情况如下：

2、金科创投股权变动情况

（1）金科创投股权权益变动情况

金科创投持有三金集团101,256,900股股份，占三金集团股份总数的50.63%，系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2205号《公证书》，邹节明先生逝世前，其持有金科创投64%股权，属于夫妻共同财产。在翁毓玲女士取得一半夫妻共同财产（即金科创投32%股权）后，对于剩余的金科创投32%股权，由邹洵先生全部继承。

上述权益分配及继承完成后，信息披露义务人持有金科创投股权的情况如下：

（2）金科创投股权协议转让情况

2022年3月18日，王许飞先生、谢元钢先生分别与邹洵先生签订了《股权转让协议》，王许飞先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投1.5%股权转让给邹洵先生，邹洵先生合计受让金科创投3%股权。

为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，翁毓玲女士与邹洵先生于2022年3月18日签订了《股权转让协议》，翁毓玲女士将其持有的金科创投32%股权全部转让给邹洵先生。

上述股权转让均已经金科创投于2022年3月18日召开的股东会审议通过。

上述权益分配及继承、股权转让完成后，信息披露义务人持有金科创投股权的情况如下：

（三）实际控制人变更情况

本次权益变动后，邹洵先生直接持有公司1.11%股权，直接持有公司控股股东三金集团0.5%股权，直接持有三金集团控股股东金科创投67%股权。邹洵先生通过直接和间接方式合计持有上市公司22.38%股权。公司实际控制人由邹节明先生变更为邹洵先生，公司控股股东未发生变化，仍为三金集团。控制关系图如下：

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人邹洵先生和邹准先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承诺，即“承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担

任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次权益变动后，信息披露义务人邹洵先生和邹准先生仍将继续履行上述承诺。除此之外，信息披露义务人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次权益变动的相关股份的过户手续正在办理中。

第五节 资金来源

一、遗产继承及夫妻共同财产分配

本次权益变动涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

二、协议转让

1、本次协议转让涉及的资金总额和支付方式

本次权益变动涉及协议转让的部分，根据邹洵先生分别与王许飞先生、谢元钢先生签署的《股权转让协议》，邹洵先生以三金集团2020年经审计后的每股净资产值13.76元为定价依据，受让王许飞先生、谢元钢先生分别持有的金科创投1.5%股权，合计受让金科创投3%股权，股权转让价款合计41,798,834元；根据邹洵先生与翁毓玲女士签署的《股权转让协议》，邹洵先生以原始投入金额为定价依据，受让翁毓玲女士持有的金科创投32%股权，股权转让价款为32,402,207.5元。前述股权转让涉及资金总额共计74,201,041.5元，支付方式为现金支付。

2、本次协议转让涉及的资金来源

本次通过协议受让金科创投股权的资金来源于信息披露义务人邹洵先生的合法自有资金。不存在来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果信息披露义务人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。

如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，公司控股股东未发生变化，邹洵先生成为公司的实际控制人。信息披露义务人与公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。信息披露义务人已就保证公司独立性出具了相应的承诺函。

二、与上市公司之间的同业竞争

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与公司之间不存在关联交易。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。如果根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生以下重大交易或安排：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易（本次信息披露义务人邹洵先生分别受让公司副董事长兼总裁王许飞先生、董事兼副总裁兼财务负责人谢元钢先生各自持有的金科创投1.5%股权事宜除外）；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露却未披露的其他信息。

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

翁毓玲

签署日期：2022年3月21日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：

邹 洵

签署日期：2022年3月21日

第十一节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：

邹 准

签署日期：2022年3月21日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、《不存在一致行动关系的声明及承诺》；

3、广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2205号、第2206号、第2207号《公证书》；

4、《股权转让协议》、金科创投股东会决议；

5、信息披露义务人《关于保证独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

6、信息披露义务人声明；

7、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室

（此页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人一：

翁毓玲

签署日期：2022年3月21日

（此页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人二：

邹 洵

签署日期：2022年3月21日

（此页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人三：

邹 准

签署日期：2022年3月21日

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（此页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签署页）

信息披露义务人一：

翁毓玲

签署日期：2022年3月21日

（此页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签署页）

信息披露义务人二：

邹 洵

签署日期：2022年3月21日

（此页无正文，为《桂林三金药业股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签署页）

信息披露义务人三：

邹 准

签署日期：2022年3月21日