桂林三金药业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（2021年7月修订）

第一章 总则

第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规和《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。

董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司董事会办公室为公司内幕信息登记管理工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁

无法履行职责；

(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十二) 公司生产经营状况发生重大变化；

(十三) 公司债券信用评级发生变化；

(十四) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

(十五) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(十六) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

(十七) 证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者

对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

(三) 由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而

知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(四) 中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人登记档案，及时如实、完整记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第七条 内幕信息知情人登记备案的流程：

(一) 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知董事会秘书或董事会办

公室。董事会秘书或董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

(二) 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知

情人登记档案，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；

(三) 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照相

关规定存档，并向深圳证券交易所进行报送。

第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记档案，并及时送达公司董事会办公室备案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人登记档案，并及时送达公司董事会办公室备案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记档案，并及时送达公司董事会办公室备案。

上述主体应当保证内幕信息知情人登记档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人登记档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人登记档案的汇总。公司董事会办公室及董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他相关信息。

第九条 政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。

公司在披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关政府行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条 证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第四章 内幕信息的保密管理

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司(如有)、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、报备工作，并及时将相关材料报送公司董事会办公室。

内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书、承诺书等必要和有效方式将保密义务、泄露内幕信息和从事内幕交易应承担的责任和法律后果告知内幕信息知情人。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情人范围控制到最小范围。

第十六条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构时，应与对方签署保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘、会议记录、会议决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证其存储的有关内幕信息不被调阅、拷贝等。

第十八条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

公司定期报告公告前，公司财务、证券、审计、核算等工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据通过任何方式向外界泄露、报送和传播。

第十九条 公司应当拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司应将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第二十条 内幕信息公开前，公司的控股股东、持股5%以上股份股东、实际控制人不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。公司内幕信息尚未公布前，未履行公司审批程序的，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界披露、报道、传送；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第五章 责任追究与考核

第二十一条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重对责任人给予批评、警告、记过、降职、撤职、辞退等相应的处分，并可以向其提出适当的赔偿请求；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

第二十二条 公司有权根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度及其他相关法律、法规及规范性文件的规定对相关责任人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及规范性文件规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究其刑事责任。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。