桂林三金药业股份有限公司

总裁工作管理制度（2021年7月修订）

第一章 总则第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）总裁、副总裁等经理人员的行为，保障经理人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。第三条 本制度对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。

第二章 总裁的任免第四条 公司设总裁一人，副总裁若干人。由总裁、副总裁组成公司总裁班子。总裁班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。第五条 公司总裁由董事会聘任或解聘，总裁班子其他成员由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁。第六条 公司的总裁必须专职，公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，总裁在本公司领薪。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第七条 总裁及总裁班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。第八条 总裁及总裁班子其他成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。

第九条 有下列情况之一的，不得担任公司的总裁或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第十条 总裁在任职期间离职，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

第三章 总裁职责与分工

第十一条 总裁负责主持公司经营工作，其他高级管理人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（四）拟定公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司分支机构设置方案；

（六）拟订公司有关基本管理制度；

（七）制订公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘，报

董事长批准；

（十）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。第十三条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第十四条 副总裁行使下列职责：

（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；

（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；

（三）完成总裁交办的其它工作。

第十五条 财务负责人行使下列职责：

（一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；

（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

（六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

（七）完成总裁交办的其它工作。

第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责为：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十七条 总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本属于公司的商业机会；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

（十二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉尽责和

忠实义务。

第十八条 公司总裁及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总裁或董事会批准。第十九条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报，同时应当遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。第二十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第四章 总裁工作机构及工作程序

第二十一条 公司设总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。

第二十二条 总裁在行使本制度第三章所述职权时，可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。

第二十三条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议，应当由总裁指定副总裁代其召集并主持会议。

第二十四条 总裁办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十五条 总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十六条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁报董事长后提交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十七条 总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长，由董事长视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十八条 总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。公司下属子公司、部门或人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。

第二十九条 总裁办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要内容主要包括：会议时间、会议名称、会议地点、出席会议人员、会议议程、发言要点、会议决定等。

第五章 总裁的报告制度

第三十条 总裁应定期向董事长、董事会和监事会报告公司的经营情况。

遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总裁应在接到报告后第一时间报告董事长，其他高级管理人员应在第一时间报告总裁。

第三十一条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事长、董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十二条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十三条 总裁及其他高级管理人员绩效评价由董事会或委托董事长负责组织考核。

第三十四条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十五条 总裁违反法律、行政法规及《公司章程》，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。第三十八条 本制度经董事会批准后生效。第三十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。