桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制度　　第一章总则　　第一条为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《桂林三金药业股份有限公司章程》（下称'公司章程'）的规定，特制定本制度。　　第二条投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。　　第三条依据本管理制度进行的投资事项包括实物投资、资本投资、其他投资事项：　　（一）购买、出售、置换资产；　　（二）租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行为；　　（三）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；　　（四）权益性投资；（五）债权、债务重组；　　（六）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；　　（七）转让或者受让研究与开发项目；　　（八）其他投资事项。第四条公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易的，按照公司关联交易的决策制度执行。投资事项中涉及证券投资的，按照公司证券投资管理制度执行。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的，参照公司证券投资管理制度执行。投资事项中涉及风险投资的，按照公司风险投资管理制度执行。　　投资事项中涉及委托贷款的，按照公司对外提供财务资助管理制度执行。　　第二章购买、出售或置换资产的决策权限　　第五条本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业或个人进行购买、出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第六条购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。　　（一）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准后方可实施：　　1、购买、出售、置换标的的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；　　2、购买、出售、置换标的的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元；3、购买、出售、置换标的产生的利润占公司最近一期经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元；　　4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过5000万元；　　5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元；　　6、在一个会计年度内，对外投资累计超过上述其中之一条件的其他对外投资项目。　　（二）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：　　1、购买、出售、置换标的的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上但不超过20%；　　2、购买、出售、置换标的的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元，但不同时满足20%以上且超过5000万元的条件；　　3、购买、出售、置换标的产生的利润占公司最近一期经审计净利润的5%以上且绝对金额超过100万元，但不同时满足20%以上且超过500万元的条件；　　4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入的5%以上且绝对金额超过1000万元，但不同时满足20%以上且超过5000万元的条件；　　5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计的净利润的5%以上且绝对金额超过100万元，但不同时满足20%以上且超过500万元的条件。　　（三）公司拟购买、出售、置换资产相关金额超过1500万元、且低于本条第（二）项所规定的标准的，由公司董事长审批后执行。　　（四）公司拟购买、出售、置换资产相关金额在1500万元以下的，由公司总裁审批后执行。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司持有50%以上权益子公司发生购买、出售或置换资产的行为决策时适用上述规定，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。第三章其他投资的决策权限　　第七条公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行为）的权限：　　（一）单次金额在1500万元以下的由总裁批准；　　（二）单次金额在超过1500万元、且低于公司最近一期经审计的净资产5%的由董事长批准；　　（三）单次金额在公司最近一期经审计净资产的5%以上、且低于公司最近一期经审计净资产20%的，由董事会批准；　　（四）单次金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的，由股东大会批准。若一次资产处置在十二个月内分期支付或者分期进行的，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。公司持有50%以上权益子公司的资产处置行为决策时适用上述规定，公司的参股公司的资产处置行为，批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。　　第八条公司进行对外投资（含委托理财、对子公司投资）的，应遵守下列决策权限：　　（一）公司总裁有权决定1500万元以下的该等投资项目；　　（二）公司董事长有权决定超过1500万元、且低于公司最近一期经审计净资产5%的该等投资项目；　　（三）标的占公司最近一期经审计净资产的5%以上、且低于公司最近一期经审计净资产20%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准；（四）标的占公司最近一期经审计净资产20%以上的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东大会审议批准。若在十二个月内多次进行的对外投资，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。公司持有50%以上权益子公司的对外投资行为决策时适用上述规定，公司的参股公司的对外投资行为，批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。第九条公司对外进行的权益性投资，应遵守下列决策权限：　　（一）公司总裁有权决定单笔权益性投资额度在1500万元以下的该等投资项目；　　（二）公司董事长有权决定单笔权益性投资额度超过1500万元、且低于公司最近一期经审计净资产5%的该等投资项目；　　（三）标的在公司最近一期经审计净资产的5%以上、且低于公司最近一期经审计净资产20%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准；（四）标的占公司最近一期经审计净资产20%以上的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东大会审议批准。若在十二个月内多次进行的权益性投资，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。公司持有50%以上权益子公司的权益性投资行为决策时适用上述规定，公司的参股公司的权益性投资行为，批准权限以权益性投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（四）项规定的标准执行。　　第十条对于债权债务重组、签订专利权、专有技术或产品许可协议、转让或受让研究与开发项目及其他投资事项，应遵守下列决策权限：　　（一）单次金额在1500万元以下的由总裁批准；　　（二）单次金额超过1500万元、且低于公司最近一期经审计净资产5%的由董事长批准；　　（三）单次金额在公司最近一期经审计净资产的5%以上、且低于公司最近一期经审计净资产20%的，由董事会批准；　　（四）单次金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的，由董事会审议后报股东大会审议批准；　　（五）虽金额达不到股东大会的审议标准，但董事会认为有必要提请股东大会审议的，由董事会审议后报股东大会审议批准。　　若在十二个月内多次进行的上述投资，按照累计额参照本条第（一）至（四）项规定的标准执行。公司持有50%以上权益子公司的上述投资行为决策时适用上述规定，公司的参股公司的上述投资行为，批准权限以上述投资金额乘以参股比例后按照上述第（一）至（五）项规定的标准执行。　　第四章决策程序　　第十一条公司拟实施第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同董事会办公室、财务部门进行调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。　　第十二条就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：　　（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；　　（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；　　（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；　　（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。　　第十三条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销