桂林三金药业股份有限公司
关联交易管理制度
（2021年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步加强桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规及规范性文件、规则的规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十七) 国家法律、法规及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
(三) 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
(二) 过去12个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当在其任职或出现前述情况之日起10个工作日内，向公司董事会办公室申报与其存在关联关系的关联人情况，关联人的判断标准参照本制度第六条、第七条、第八条及《上市规则》的相关规定。
如果根据相关协议或安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应在相关协议或安排生效后10个工作日内向公司董事会办公室申报。
申报事项发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司董事会办公室申报变动情况。
本条所述申报义务持续至相关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第六条、第七条、第八条规定的相关情形之日起满12个月止。
第十条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人在处理日常业务时，发现属于关联人但未被认定为公司关联人的，应当及时向公司董事会办公室报告。
第十一条 公司董事会办公室负责公司关联人名单及相关信息的统计、维护、更新，公司其他部门、子（分）公司、董事、监事、高级管理人员及持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司董事会办公室的相关工作。
第三章 关联交易的决策权限
第十二条 关联交易的决策权限：
(一) 股东大会决策权限
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二) 董事会决策权限
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但在股东大会决策权限以下的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但在股东大会决策权限以下的关联交易。
上述关联交易事项经董事会审议通过后应当及时披露。
(三) 董事长决策权限
董事长有权决定在董事会决策权限范围以下的关联交易。
本制度及《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十三条 法律、行政法规等规范性文件对第十二条的决策权限另有规定的，从其规定执行。
第十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计达到第十二条标准的，适用其规定。已经按照相关规定履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行本制度第四条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露；
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度及《上市规则》相关规定履行相关义务。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度及《上市规则》相关规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的回避措施
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(七) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第二十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
(一) 关联人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第五章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司对涉及需要董事会、股东大会审议的关联交易应当按照有关规则和制度的要求进行公告和披露。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 深圳证券交易所《上市规则》第9.14 条第(二)项至第(五)项所列文
件，即：与交易有关的协议书或者意向书；董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；交易涉及的政府批文(如适用)；中介机构出具的专业报告(如适用)；
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(四) 独立董事意见；
(五) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事事前认可情况和独立董事发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况(如适用)；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；如成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质及比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八) 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(九) 《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第六章 附 则第二十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本制度的有关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十五年。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十一条 本制度自公司股东大会批准后生效并实施，修改亦同。