桂林三金药业股份有限公司

累积投票制制度（2021年4月）

第一章 总则第一条 为进一步完善桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。第三条 股东大会选举两名以上(含两名)的董事、股东监事时，应采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。本制度中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本制度中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本制度的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第五条 董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1%的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。

第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第七条 董事、监事候选人应向董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能担任公司的董事或者监

事的情形向董事会或者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或《公司章程》规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。第八条 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，确认其提供的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第九条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事(非独立董事)、监事候选人、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出关于提名独立董事的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人，并应同时提交《公司章程》及本制度规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。第十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第三章 投票程序第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。第十二条 运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如下：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。

第十三条 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事和监事的表决应当分别进行，具体为：

(一)选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东大会

的独立董事候选人；

(二)选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

(三)选举监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会应选监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。

第十四条 投票方式

(一)股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；

(二)股东有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；

(三)股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票权数。

(四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

(五)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权；

(六)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

第十五条 公司若通过网络投票系统选举董事、监事而采用累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票权数小于或等于其所拥有的投票权总数。

第十六条 现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。

第四章 确认当选

第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况，并应说明每个候选人所获得的选举票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否当选。

第十八条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第十九条 董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第二十条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一，且董事或监事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则候选人的得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选。

第二十一条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第二十二条 若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 附则

第二十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十四条 本制度未做规定的，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。

第二十六条 本制度由董事会负责解释。