桂林三金药业股份有限公司

独立董事工作制度

（2021年4月修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

第八条 独立董事或拟担任独立董事的人士应当按中国证监会及深圳证券交易所的要求，积极参加中国证监会及深圳证券交易所或其授权机构组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）有关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的产生和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的有关资格进行审议，并在发布股东大会召开通知时将所有被提名人的有关资料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职责第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及上市公司注册地证监会派出机构报告：

（一）被免职、本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计资产的百分之五的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定股票不在深圳证券交易所上市，或者转而申请在其他证券交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所表达的意见应当明确、清楚。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、检查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险和公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 本制度自股东大会批准后生效实施，修改时亦同。