证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2021-012
桂林三金药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 | 第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程 |
| 第十六条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十六条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。 |
| 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 |
| 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第三十五条 董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月个内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条款的序号 |
| 第三十六条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东、董事、监事和高级管理人 | 第三十五条 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员，将其所 |
| 员，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东依法行使权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司 | 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条款的序号 |
| 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | |
| 第四十二条 公司股东享有下列权利： …… （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： １.缴付成本费用后得到公司章程； ２.缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料： （１）本人持股资料； （２）股东大会会议记录； （３）中期报告和年度报告； （４）公司股本总额、股本结构。 …… | 第四十条 公司股东享有下列权利： …… （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； …… |
| 第四十九条 …… 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。 | 第四十七条 …… 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；2）代控股股东及关联方偿还债务；3）有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；4）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；5）委托控股股东及关联方进行投资活动；6）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；7）在没有商品或者劳务对价的情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金； |
| 8）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务；9）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 |
| 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； …… | 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； …… |
| 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… | 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… |
| 第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。 | 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条款的序号 |
| 第五十五条 在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条款的序号 |
| 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司所在市的其他地点。 | 第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中确定的地点。 |
| …… | …… |
| 第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 | 删除 |
| 第五十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 | 第五十四条 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 |
| 第六十七条 | 第六十二条 |
| …… 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十九条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 第六十四条 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第九十二条 …… | 第八十七条 …… |
| 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第九十三条 …… 关联股东的回避和表决程序为： …… （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十七条规定表决。 | 第八十八条 …… 关联股东的回避和表决程序为： …… （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的相关规定表决。 |
| 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司股份10%以上且持股时间已超过12个月的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份5%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。 | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人；职工代表监事由公司职工代表大会、职 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司根据实际情况及相关规定，另行制定累积投票制制度。 …… |
| 第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第一百零九条 …… 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | 第一百零四条 …… 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 |
| 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限未满的； （八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； …… |
| 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 | 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 |
| 后并不当然解除，任期结束后的两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。 | 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。 |
| 第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名，副董事长1至2名，独立董事3名。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名，可设副董事长1至2名，独立董事3名。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计委员会，并根据公司经营需要设立其它专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下： | 第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，应当提交董事会审议批 |
| （一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5％的，由总裁研究决定，报董事长签批后执行； （二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产20％的，由总裁拟定方案，经董事会批准后执行； （三）投资额大于最近一期经审计净资产20％的，由总裁拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。 （四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%的其他对外投资项目须经股东大会审批。 关于对外担保、资产抵押的权限如下： （一）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保，单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%； （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （三）在一个会计年度内，对外担保累计数额不得超过最近一期经审计净资产的50%； （四）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1％的，由总裁研究决定，报董事长签批后执行； （五）单项对外担保、资产抵押数额小于 | 准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易未达到上述标准的，由董事会授权董事长决定。 （二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的(下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 或等于最近一期经审计净资产5％的，由总裁拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决； （六）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5％的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决； （七）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产5％的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。 （八）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 | 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （三）对外担保的审批权限 1、公司对外担保须经董事会或股东大会审议批准； 2、本章程规定的对外担保行为超过董事会权限的，须经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准； 3、董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 4、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （四）关联交易的审批权限 |
| 第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时。 | 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。 |
| 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知时限为：会议召开5日前。 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式，通知时限为：会议召开5日前。但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通过口头、电话等方式通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决、通讯表决及其他法律法规允许的其他方式。每一董事享有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。 |
| 第三节 独立董事 第一百三十九条至第一百四十五条 | 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条款的序号 |
| 第四节 董事会专业委员会 | 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条 |
| 第一百四十六条至第一百五十二条 | 款的序号 |
| 第一百五十三条 公司高级管理人员中设总裁1名，副总裁2—5名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员中设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 公司章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其它高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司的内部管理机构设置方案； （五）拟订公司分支机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制订公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员； （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| （十）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十一）在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十二条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件，记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证管部门的有关规定和本章程；为董事会决策提供意见或建议； （六）负责保管公司股东名册； （七）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （八）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料， | 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的聘任、职责等事项由董事会另行制定董事会秘书工作细则进行规定。 |
| 保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息； （九）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （十）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清； （十一）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百六十九条 公司章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百四十七条 公司章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百七十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百五十六条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 |
| 公司承担； （九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百九十条 公司利润分配方案的审议程序 …… （二）公司符合前述第一百八十九条规定的分红条件情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百八十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百八十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序 …… （二）公司符合前述第一百六十七条规定的分红条件情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百六十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百九十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 …… |
| …… | |
| 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行，临时董事会可以采取传真方式或邮件方式送出。 | 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行，临时董事会可以采取口头、电话等方式送出。 |
| 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行，临时监事会可以采取传真方式或邮件方式送出。 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行，临时监事会可以采取口头、电话等方式送出。 |
| 第二百零七条 公司指定公开发行的《中国证券报》等报刊，以及巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 …… | 第一百八十五条 公司指定巨潮网站及其他符合条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 …… |
| 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。 |
| 第二百一十五条 公司需要减少注册资 | 第一百九十三条 公司需要减少注册资 |
| 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第二百一十八条 公司有公司章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 …… | 第一百九十五条 公司有公司章程第一百九十五条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 …… |
| 第二百一十九条 公司因公司章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因公司章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百三十三条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与 | 第二百一十一条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与 |
| 公司章程有任何歧义时，应以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版公司章程为准。 | 公司章程有任何歧义时，应以在公司注册登记的市场监督管理部门最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版公司章程为准。 |
| —— | 增加第二百一十五条 第二百一十五条 公司章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 |
除上述条款外，其他条款不变。修订后的全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。
二、授权办理工商变更登记情况
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、桂林三金药业股份有限公司第七届董事会第六次董事会决议；
2、修订后的《桂林三金药业股份有限公司章程》。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会2021年04月29日
