桂林三金药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　桂林三金药业股份有限公司（简称'公司'）于2011年3月6日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第二次会议通知，会议于2011年3月18日在广西桂林市金星路一号公司四楼董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、祝长青，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：　　一、审议通过了《2010年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本项议案尚须公司股东大会批准。　　二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会上进行述职。　　【董事会工作报告详细内容见公司《2010年年度报告全文》】本项议案尚须公司股东大会批准。　　三、审议通过了《2010年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　四、审议通过了《2010年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　2010年度公司实现营业收入98,346.04万元，比上年同期111,082.85万元下降11.47%（其中：主营业务收入98,156.44万元，比上年同期110,970.75万元下降11.55%）；实现利润总额31,663.69万元，比上年同期37,078.14万元下降14.6%；实现净利润（归属于上市公司股东）25,875.80万元，比上年同期30,253.41万元下降14.47%。本项议案尚须公司股东大会批准。　　五、审议通过了《2011年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　根据公司2011年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2011年度财务预算。　　具体主要财务预算指标如下：　　1、营业收入119,990万元；　　2、营业成本34,015万元；　　3、营业利润35,731万元；　　4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润29,200万元。　　2011年预算与2010年经营成果比较表 　　单位：万元　  项 目 2011年预算 2010年实现数 预计增长百分比  营业收入  119,990 98,346 22.01%  营业成本 34,015 27,209 25.01%  营业利润 35,731 31,285 14.21% 归属于母公司所有者扣除非  29,200 25,876 12.85% 经常性损益后的净利润 　　　　特别提示：本预算为公司2011年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。　　本项议案尚须公司股东大会批准。　　六、审议通过了《2010年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　经天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2011]1018号审计报告确认，公司2010年归属于母公司股东的净利润为258,757,964.19元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润233,080,348.26元。加上上年结转未分配利润398,433,436.07元，减去本年已分配利润249,700,000.00元，实际可供股东分配的利润为381,813,784.33元。　　根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2010年末公司总股本454,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股派发现金股利2.2元（含税），预计共分配现金股利99,880,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。　　本项议案尚须公司股东大会批准。　　七、审议通过了《2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　天健会计师事务所出具了天健审〔2011〕1019号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。　　【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本项议案尚须公司股东大会批准。　　八、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。　　【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2011年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。　　董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。　　【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本项议案尚须公司股东大会批准。　　十、审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。　　表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。　　【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2011年度日常关联交易的公告》】　　十一、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　公司经营范围由：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取)，片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂、药用辅料，中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日)；医药科技开发；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。　　变更为：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处理和提取、制粒的生产（有效期至2015年12月31日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。　　本项议案尚须公司股东大会批准。　　十二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　根据上述第六项议案《2010年度利润分配方案》及第十一项议案《关于修改公司经营范围的议案》，公司拟将增加注册资本、修改经营范围，因此，公司章程也作相应修改。即　　1、'第五条公司注册资本为人民币45,400万元。'变更为'第五条公司注册资本为人民币59,020万元。'　　'第二十五条公司股份总数为59,020万股，公司的股本结构为：普通股　　45,400万股，其中发起人持有40,800万股。公司发行的4,600万股股票均为流通股。'　　变更为'第二十五条公司股份总数为59,020万股，均为普通股。'　　2、'第十八条经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药提取)，片剂(中药前处理)、软胶囊剂、滴丸剂、药用辅料，中药前处理和提取的生产(有效期至2010年12月31日)；医药科技开发；进出口贸易(国家有专项规定的除外)。(以登记部门批复为准)'　　变更为'第十八条经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、药用辅料、中药前处理和提取、制粒的生产（有效期至2015年12月31日）；医药科技开发；进出口贸易　　（国家有专项规定的除外）。(以登记部门批复为准)'本项议案尚须公司股东大会批准。　　十三、审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本项议案尚须公司股东大会批准。　　十四、审议通过了《关于提请召开2010年年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。　　董事会经审议，同意召开公司2010年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十三项议案。　　【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2011年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知公告》】　　特此公告。　　桂林三金药业股份有限公司董事会　　2011年3月18日