桂林三金药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见
一、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内以及以前期间发生并累计至2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内公司对外担保情况
公司已分别于2019年4月22日和2019年5月15日召开第六届董事会第九次会议和2018年度股东大会审议通过了公司《关于2019年度为孙公司提供担保预计的议案》，同意公司为孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”），在银行综合授信及通用电气（中国）融资租赁有限责任公司提供担保，预计2019年度担保总金额不超过人民币3亿元，其中宝船生物不超过人民币8,000万元，白帆生物不超过人民币22,000万元（其中与通用电气（中国）融资租赁有限责任公司担保额3,400万元）。
截至2019年12月31日，本公司及控股子公司的担保总额为18,519.37万元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%。其中对宝船生物（资产负债率低于70%）的担保总额为236.29万元，占公司最近一期经审计净资产的0.08%；对白帆生物（资产负债率超过70%）的担保总额为18,283.08万元，占公司最近一期经审计净资产的6.50%。不存在逾期、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情况。
我们认为，公司已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司对外提供担保，是为保障孙公司生产经营资金需求，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。
二、独立董事关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，现就公司2019年度拟进行的利润分配预案发表如下意见：
公司2019年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2019年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对公司本次续聘会计师事务所事项进行了审阅和事前核查，并基于独立判断立场，发表如下事前认可书面意见：
公司本次聘请天健会计师事务所符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；天健会计师事务所具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2019年度审计过程中，天健会计师事务所遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健会计师事务所具备继续担任公司2020年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构，并同意将本议案提交至公司第七届董事会第二次会议审议。
五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司本次续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所为公司2020年度的审计机构并提交公司2019年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提
交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2020年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
2020年度日常关联交易预计，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第七届董事会第二次会议对2020年度日常关联交易预计进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。
七、独立董事关于公司投资理财事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
本次使用公司自有闲置资金购买进行投资理财事宜的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司制订了切实有效的内控措施和制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用不超过人民币4亿元自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型、短期金融机构理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金购买理财产品事宜。
八、独立董事关于公司2020年度为孙公司提供担保额度预计的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2020年度为孙公司提供担保额度预计的议
案进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
本次担保的对象为公司全资孙公司，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保事项是为了满足孙公司的经营和发展需求，确保生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目需要，符合公司利益；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。
九、独立董事关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司董事会提交的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》发表如下意见：
公司未来三年股东回报规划是在充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展以及对投资者稳定的合理回报的基础上建立的，对利润分配做出了积极、明确的制度性安排，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够实现对股东的合理回报，更好的保护广大投资者的利益，该规划符合中国证监会等监管机构对于上市公司利润分配政策和《公司章程》有关利润分配条款的要求，我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事： 玉维卡、莫凌侠、何里文
2020年4月26日