为了进一步完善和健全桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等的相关规定，公司董事会制订了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

1、本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、本规划的制定既要充分考虑公司的经营实际情况和可持续发展能力，又要重视对投资者稳定的合理回报，在充分听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，合理平衡和处理好两者关系，制定最终的利润分配方案。

三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划

1、分配方式：未来三年（2020-2022年）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件且满足《公司章程》规定的情况下，应优先采用现金分红的方式分配利润。公司处于快速成长期或有重大资金需求时，在保证股本规模和每股净资产摊薄等合理的情况下，可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、分配周期：未来三年（2020-2022年）公司原则上以年度利润分配为主，在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

3、分配比例：根据法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件时，未来三年（2020-2022年）公司原则上每年分配的利润不低于当年可分配利润的20%，其中现金分红所占比例不应低于当年分配利润的30%。2020-2022年公司连续三年内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应每三年重新审议一次本规划，并根据国家政策调整，结合公司经营实际情况进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

3、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

4、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

5、公司召开有关审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

五、附则

1、本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。

2、本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

3、本制度解释权归公司董事会。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会2020年4月26日