证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2020-008
桂林三金药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2020年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额2,216.20万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2019年度实际发生关联交易总额为1,966.56万元。
2020年4月26日，公司第七届董事会第二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（含税）
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购动力 | 华能桂林燃气 | 蒸汽动力 | 市场价 | 1,600 | 301.79 | 1,423.57 |
| 小计 | 1,600 | 301.79 | 1,423.57 | |||
| 销售商品 | 广西医保 | 商品 | 市场价 | 600 | 60.07 | 521.56 |
| 金地房地产 | 商品 | 市场价 | 5 | 0 | 10.06 | |
三金集团
| 三金集团 | 商品 | 市场价 | 1 | 0 | 0.97 | |
| 小计 | 606 | 60.07 | 532.59 | |||
| 租赁 | 三金集团 | 出租房屋 | 市场价 | 0.2 | 0 | 0.2 |
| 金地房地产 | 出租房屋 | 市场价 | 10 | 0 | 10.2 | |
| 小计 | 10.2 | 0 | 10.4 | |||
| 合计 | 2,216.20 | 361.86 | 1,966.56 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购动力 | 华能桂林燃气 | 蒸汽动力 | 1,423.57 | 1,400 | 50.49% | 1.68% | 披露日期：2019年4月24日；公告编号：2019-014；公告名称：《关于2019年度日常关联交易预计的公告》；披露网站：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 - |
| 小计 | 1,423.57 | 1,400.00 | |||||
| 销售商品 | 广西医保 | 商品 | 521.56 | 700 | 0.35% | -25.49% | |
| 金地房地产 | 商品 | 10.06 | 1 | 0.00% | 906.00% | ||
| 三金集团 | 商品 | 0.97 | 0 | 0.00% | |||
| 小计 | 532.59 | 701 | |||||
| 租赁 | 三金集团 | 房屋 | 0.2 | 0.21 | 0.31% | -4.76% | |
| 金地房地产 | 房屋 | 10.2 | 10.2 | 15.20% | 0.00% | ||
| 小计 | 10.4 | 10.41 | |||||
| 合计 | 1,966.56 | 2,111.41 | - | -6.86% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2019年度日常关联交易预计金额为2,111.41万元，实际发生额为1,966.56万元，实际发生额在预计金额范围内，实际与预计相比减少6.86%。关联交易销售商品类别中金地房地产及三金集团实际发生额与预计金额差异较大系其购买三金药业子公司三金日化、大健康及大药房产品所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适 | 不适用 | ||||||
用）
二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林三金集团股份有限公司
1．基本情况住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号成立日期：2001年12月注册资本：20,000万元法定代表人：邹节明统一社会信用代码: 91450300732230872U经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。2．与本公司的关联关系三金集团系本公司控股股东，持有公司61.79%的股权，同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事付丽萍女士担任三金集团监事，已构成《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系。3．财务数据截止2019年12月31日，该公司总资产112,524.20万元，净资产110,567.78万元；2019年度实现营业收入278.36万元，净利润12,268.22万元。（上述数据未经审计）
（二）桂林金地房地产开发有限责任公司
1．基本情况住所：桂林市金星路1号内成立日期：1992年11月4日注册资本：14,000万元法定代表人：廖志坚统一社会信用代码：91450300727651486H经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。2．与本公司的关联关系
该公司与本公司同受控股股东控制，已构成《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。
3．财务数据
截止2019年12月31日，该公司总资产50,074.55万元，净资产11,376.18万元；2019年度实现营业收入11,997.94万元，净利润5,554.27万元。（上述数据未经审计）
（三）广西医保贸易有限责任公司
1．基本情况
住所：南宁市古城路6－9号
成立日期：2003年4月30日
注册资本：300万元
法定代表人：龚宇元
统一社会信用代码：914501037479944370
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（除疫苗）、生化药品，以上药品不含冷藏冷冻品种（以上项目，涉及许可的具体项目以审批部门批准的为准）；化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、农副土特产品、电子机械、建筑材料（除危险化学品及木材）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
2．与本公司的关联关系
该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。
3．财务数据
截止2019年12月31日，该公司总资产512.66万元，净资产448.31万元；2019年度实现营业收入1,177.07万元，净利润2.93万元。（上述数据未经审计）
（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司
1．基本情况
住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧
成立日期：2014年11月27日注册资本：26,745万元法定代表人：李庆义统一社会信用代码：914503223226434048经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。2．与本公司的关联关系该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。3．财务数据截止2019年12月31日，该公司总资产125,991.01万元，净资产1,429.59万元；2019年度实现营业收入16,832.55万元，净利润-11,305.74万元。（上述数据未经审计）
（五）履约能力分析
上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1. 定价原则和交易价格
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
2．关联交易协议签署情况
本公司与三金集团签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市骖鸾路12号的办公用房两间租赁给三金集团，租赁期限自2017年1月1日至2020年12月31日；与金地房地产公司签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市金星路1号11栋3楼的办公用房租赁给金地房地产公司，租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在
较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第七届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1．公司第七届董事会第二次会议决议；
2．独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2020年4月28日