桂林三金药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2010年元月31日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第二十次会议通知，会议于2010年2 月11 日在广西桂林市金星路一号公司四楼董事长办公室召开。公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖，独立董事周永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，本次会议应出席董事8 人，实际出席董事8 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事举手表决，会议一致通过并形成如下决议： 一、审议通过了《2009 年年度报告全文及摘要》（同意票8 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报及深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 本项议案尚须公司股东大会批准。 二、审议通过了《2009 年度董事会工作报告》（同意票8 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2009年度独立董事述职报告》，并将在公司2009 年年度股东大会上进行述职。 【董事会工作报告详细内容见公司《2009 年年度报告全文》】 本项议案尚须公司股东大会批准。 三、审议通过了《2009 年度总裁工作报告》（同意票8 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 四、审议通过了《2009 年度财务决算报告》（同意票8 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 2009 年度公司实现营业收入111，082.85 万元，比上年同期98，615.80 万 元增长12.64%（其中：主营业务收入110，970.75万元，比上年同期98，565.38 万元增长12.59%）；实现利润总额37，739.06 万元，比上年同期32，755.87 万 元增长15.21%；实现净利润（归属于上市公司股东）30731.49 万元，比上年同 期27，372.66万元增长12.27%。 本项议案尚须公司股东大会批准。 五、审议通过了《2009年度利润分配预案》（同意票8 票，反对票0 票，弃 权票0 票）。 经天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2010]518号审计报告确认，公司2009年归属于母公司股东的净利润为297,572,374.46元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润267,815,137.01元。加上上年结转未分配利润247,128,359.56元，减去本年已分配利润171,360,000.00元，实际可供股东分配的利润为343,583,496.57元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2009年末公司总股本454,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.5元（含税），预计共分配股利249,700,000元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。 本项议案尚须公司股东大会批准。 六、审议通过了《2009年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。 天健会计师事务所出具了天健审〔2010〕519号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了 独立意见。 【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 本项议案尚须公司股东大会批准。 七、审议通过了《内部控制自我评价报告》（同意票8 票，反对票0 票，弃 权票0 票）。 公司独立董事对上述报告出具了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2010〕520号《内部控制审核报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表了独立意见。 【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票8 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2010年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所有限公司作为公司2010年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 本项议案尚须公司股东大会批准。 九、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》（同意票8 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 经公司大股东桂林三金集团股份有限公司提名，董事会提名委员会审核后提议，同意提名邹洵先生为公司董事候选人。 公司独立董事对提名邹洵先生作为公司董事候选人发表了独立意见。 【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 本项议案尚须公司股东大会批准。 十、审议通过了《关于公司2010 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票， 反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、王淑霖女士回避表决，独立董事和保荐机构发表了独立意见。 【《桂林三金药业股份有限公司关于2010年度日常关联交易的公告》详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】 十一、审议通过了《关于提请召开2009年年度股东大会的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 董事会经审议，同意召开公司2009年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、八、九项议案。 【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2010年2月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《桂林三 金药业股份有限公司关于召开2009 年年度股东大会的通知公告》】 特此公告 桂林三金药业股份有限公司 董 事 会 2010年2 月11 日 附：邹洵先生简历 邹洵先生，汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。金融学硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司总裁助理、证券事务代表、桂林金可保健品有限公司执行董事。 邹洵先生系公司董事长、实际控制人邹节明先生长子，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 　　邹洵先生除在桂林金可保健品有限公司担任执行董事职务外，未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的情况。