关于桂林三金药业股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：桂林三金药业股份有限公司 受桂林三金药业股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事 务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2009年第二次临时股东 大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司 股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，我们审 查了有关本次股东大会的会议资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说 明，并对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提 案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进 行了审核和见证，现出具法律意见如下： 一、 公司股东大会的召集与召开程序 公司董事会于2009年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》及深圳证券交易所网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了将于2009 年10月9日上 午9：00 召开2009 年第二次临时股东大会的公告。2009年10月9日本次股东大会 在桂林市如期举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。 经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定。 二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1、 出席会议股东 依照本次《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2009 年9 月 25 日。根据对出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及出席本次股东 大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等的审查，出 席本次股东大会股东及委托代理人代表共32 名，共代表406,449,600 股，占公司 股份总额的89.53%。 2、 其他出席会议人员 出席会议的董事、监事、经理等高级管理人员均为公司在职人员。 3、召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。 经验证，本次股东大会出席及列席人员符合《公司法》和《公司章程》的规 定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。 三、 关于临时提案 本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。 四、 公司股东大会表决程序、表决结果 公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并当场 公布了表决结果。本次股东大会审议的普通决议经出席会议的股东所持表决权半 数以上通过；对《公司章程》修订的议案经出席会议的股东所持表决权三分之二 以上通过。 经验证，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定 进行的，表决程序和表决结果合法有效。 五、 结论 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、会议召集 人的资格合法有效，股东大会表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份，副本二份。[此页无正文] 北京市通商律师事务所 经办律师：____________ 程益群 二OO 九年十月九日