桂林三金药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 桂林三金药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2009年9月22日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议通知已于2009 年9月11日以书面、电话方式发出。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹节明先生召集并主持。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议： 一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司股东大会议事规则》； 该议案尚需提交股东大会审议。 二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司董事会议事规则》； 该议案尚需提交股东大会审议。 三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司独立董事工作制度》； 该议案尚需提交股东大会审议。 四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司关联交易管理制度》； 该议案尚需提交股东大会审议。 五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》： 1、在第三章股份、第三节股份转让增加第三十五条：“董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。” 2、在第三章股份、第三十八条“公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此 作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。” 3、在第五章董事会、第一节董事增加“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。” 4、第五章董事会、第二节董事会第一百二十五条“关于对外担保、资产抵押的权限如下：”增加“（八）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。” 该议案尚需提交股东大会审议。 《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司信息披露管理制度》； 七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司内部审计制度》； 八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司总裁工作管理制度》； 九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》； 该议案尚需提交股东大会审议。 十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司对外担保管理制度》； 该议案尚需提交股东大会审议； 十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司重大信息内部报告制度》； 十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司投资者关系管理制度》； 十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：同意公司以本次募集资金2,944.25 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具了明确同意意见。（《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）） 十四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对子公司桂林三金大药房有限责任公司增资的议案》，同意对全资子公司桂林三金大药房有限责任公司增资人民币150万元。此次增资后桂林三金大药房有限责任公司的注册资本将变更为人民币350万元。 十五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。公司定于 2009年10月9日上午 9:00 在公司工会三楼综合厅召开2009年第二次临时股东大会。 上述议案中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《总裁工作管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 特此公告。 桂林三金药业股份有限公司 董事会 二〇〇九年九月二十二日