1桂林三金药业股份有限公司信息披露管理制度（2009 年9 月修订）第一章 总则第一条 为加强对桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）及《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：信息披露事务管理制度相关要求》等有关法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。依据有关法律、法规、部门规章和《上市规则》在本制度中作出的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执行。本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本制度所称的信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。公司信息披露的具体2事务由董事会秘书负责。第五条 本制度所称信息披露义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、分子公司负责人；（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第二章 公司信息披露的基本原则第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》、《披露办法》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和公司注册地证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。第十一条 公司发生的或与之有关的时间没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、3恭维或者诋毁等性质的词句。第十三条 根据《上市规则》规定，控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。第三章 信息披露的内容及披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误4导。第十九条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二十条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节 定期报告第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上年年度年度报告的披露时间。第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。5第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第三节 临时报告第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总裁无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；6（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况。第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大