桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 致：桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”) 接受桂林三金药业股份有限公 司(以下简称“上市申请人”或“公司”)的委托，担任公司首次向境内公开发行 人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交 易所挂牌上市(以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行 上市”)的专项法律顾问，现就上市申请人申请其本次发行上市事宜出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对公司进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件， 包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有 关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就公司本次上市及与之相关的问 题进行了核实。 本所特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规、行政规章和其他规范性文件发表法律意见； 2. 公司保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原 始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资 料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件 相一致； 3. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任； 4. 本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报；- 2 5. 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表 意见，并不对中国之外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见， 也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证； 6. 本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理 办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年9 月修订)》 (以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而 需由公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现在此基础上发表法律意见 如下： 一、 上市申请人基本情况 根据公司最新《企业法人营业执照》，并经本所适当核查，截至本法律意见 书出具之日，上市申请人基本情况如下： 名称： 桂林三金药业股份有限公司 住所： 广西壮族自治区桂林市金星路1 号 法定代表人： 邹节明 注册资本： 人民币40,800 万元 企业类型： 股份有限公司 经营以及业务范围： 片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂(外用)(中药 提取)，药用辅料，片剂(中药前处理)、软胶囊剂、 滴丸剂，中药前处理和提取的生产(有效期至2010 年12 月31 日)；医药科技开发；进出口贸易(国家 有专项规定的除外) 年检情况： 已通过2008 年度工商年检 二、 本次发行上市的批准和授权 2.1 公司于2007 年5 月25 日召开的2007 年度第一次临时股东大会审议并批准 了本次发行上市的有关事宜，并作出决议，后又分别于2008 年5 月21 日 召开的2008 年第一次临时股东大会和于2009 年2 月10 日召开的二OO 八年度股东大会再次就本次发行上市的有关事宜作出决议；根据前述决议， 本次发行后上市申请人A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易，同时- 3 授权公司董事会全权处理在深圳证券交易所办理A 股上市手续。根据中国 法律、法规以及公司章程的规定，上述决议内容合法有效，上述授权范围、 程序合法有效。 2.2 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2009 年6 月18 日下发的《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证监许可字[2009]528 号)，中国证监会核准公司公开发行不超过4,600 万股 新股。 2.3 本次发行上市尚待获得深圳证券交易所同意。 综上，上市申请人本次发行上市已获得公司内部批准授权，并取得中国证监 会的核准，尚待取得深圳证券交易所关于公司本次发行后在证券交易所上市的同 意。 三、 上市申请人本次发行上市的主体资格 3.1 上市申请人系由股东桂林三金集团股份有限公司(以下简称“三金集团”) 和42 名自然人股东共同作为发起人，以发起设立的方式设立的股份有限公 司。公司的设立获得了广西壮族自治区人民政府于2001 年12 月26 日签发 的桂政函[2001]第458 号文件的批准，并于2001 年12 月28 日取得了由广 西壮族自治区工商行政管理局核发的注册号为(企)4500001001428 号的《企 业法人营业执照》。 3.2 上市申请人现时的基本情况请参见本法律意见书第一条“上市申请人基本 情况”。 3.3 根据公司的说明及本所核查，公司自设立之日起，未发生国家法律、法规、 规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，也没有任何导致公司停业、 解散或影响其合法存续的事由出现。 综上，本所认为，上市申请人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备 本次发行上市的主体资格。 四、 本次发行上市的实质条件 本所根据《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》的有关规定，并对照《证 券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性法律文件，对上市申请人本次发行上 市的实质条件逐项进行了审查，本所认为： 4.1 根据中国证监会于2009 年6 月18 日以证监许可[2009]528 号《关于核准桂 林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不 超过4,600 万股新股，符合《证券法》第五十条第(一)项的规定。- 4 4.2 公司股票已公开发行。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙 天会验[2009]91 号《验资报告》，公司本次公开发行股票所募集的资金已经 到位，符合《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定。