桂林三金药业股份有限公司Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.广西壮族自治区 桂林市 金星路1 号首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼桂林三金药业股份有限公司 招股说明书1-1-1本次发行概况发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 4,600 万股每股面值 1.00 元每股发行价格 19.80 元发行日期 2009 年6 月29 日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后总股本 45,400 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司招股说明书签署日期 2009 年5 月31 日桂林三金药业股份有限公司 招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。桂林三金药业股份有限公司 招股说明书1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：1、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的该公司股份。除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。2、根据公司2009 年2 月10 日通过的2008 年度股东大会决议，如果本公司在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。桂林三金药业股份有限公司 招股说明书1-1-43、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：（1）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入WTO 全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。（2）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业61.11%股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。（3）净资产收益率下降的风险：2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、34.57%和35.17%，保持在较高水平。在桂林三金药业股份有限公司 招股说明书1-1-5本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。4、根据国家规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。5、2008 年12 月30 日，经发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过，对2007 年度实现的净利润进行分配，根据经审计的2007 年度母公司净利润24,095.24 万元，提取10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万元（含税），即每10 股派送5.3 元人民币。2009 年2 月10 日，经发行人2008 年度股东会审议通过，对2008 年度实现的净利润进行分配，以公司2008 年12 月31 日总股本40,800 万股为基数，向全体股