关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书(四) 致：桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受桂林三金药业股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘 法律顾问，就发行人首次向境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所 挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)之事宜出具了《关于桂林三金药业股份 有限公司首次公开发行A 股股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见 书》”)和《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的律师 工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。其后根据中国证券监督管理委员会 的相关要求，分别出具了《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A 股 股票并上市的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书 (二)》 (以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《关于桂林三金药业股份有限公 司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书(三)》》(以下简称“《补充法 律意见书(三)》”)。 现就发行人自《补充法律意见书(三)》出具日至本补充法律意见书出具日之 间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据浙江天健东方会计 师事务所有限公司(原名“浙江天健会计师事务所有限公司”)出具的浙天会审 [2009]178 号《审计报告》，发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作 报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》 中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法 规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、 《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》所依据的事实的基础上，就 出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作了询问 和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。5-6-2 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次发行并上市的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或 披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的 核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下： 一、 关于本次发行并上市的批准和授权 我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(三)》中 详细披露了发行人于2007 年5 月25 日召开的2007 年第一次临时股东大会和 2008 年5 月21 日召开的2008 年第一次临时股东大会两次通过了关于本次发行 并上市的批准和授权。 2009 年2 月10 日，发行人召开二OO 八年度股东大会作出决议，通过了如 下事项： 1. 审议批准了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市期限的议案》； 鉴于公司二OO 八年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司申 请首次公开发行股票并上市期限的议案》决议有效期将于2009 年5 月 25 日到期，为保证首次公开发行股票并上市工作顺利实施，公司股东大 会决定延长该议案的决议有效期限一年，期限延长至2010 年2 月9 日止。 公司二OO 八年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票 并上市的其他内容不作变更。 2. 审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案》； 鉴于公司二OO 八年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司申 请首次公开发行股票并上市期限的议案》决议有效期将于2009 年5 月 25 日到期，为保证首次公开发行股票并上市工作顺利实施，公司股东大 会决定相应延长授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的期限一 年，期限延长至2010 年2 月9 日止。公司二OO 八年第一次临时股东大 会审议通过的关于授权的具体内容不作变更。 3. 审议批准了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的 议案》；5-6-3 鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案已分别经2007 年5 月25 日召开的二OO 七年第一次临时股东大会和2008 年5 月21 日 召开的二OO 八年第一次临时股东大会表决通过，公司股东大会决定该 10 项募集资金投资项目及其实施方案和投资规模不作变更。 4. 审议批准《关于调整首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股 东共享的议案》。 如果本公司在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则 2008 年度利润分配后的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东 分配的利润由新老股东共享。 本所认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，发行人此次股东大会 的召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议内容合法有效，授权董事会办 理本次股票发行上市有关事宜的授权范围和程序合法有效。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行并上市的主体资格。 经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续 的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备 本次发行并上市的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行并上市的实质条件。 截至本补充法律意见书出具日，我们对照《证券法》、《公司法》和《公开发 行管理办法》的有关规定，对发行人本次申请股票发行及上市依法应满足的基本 条件逐项重新进行了审查。经本所核查，发行人仍具备本次发行并上市的实质条 件。 四、 发行人的设立 我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立 情况。5-6-4 五、 发行人的独立性 经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、 机构和财务的独立性未发生变化，发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主 性、独立性和完整性。 六、 发行人的发起人和股东 我们已经详细披露了截至在《法律意见书》和《律师工作报告》出具日的发