关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书(一) 致：桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“我们”)接受桂林三金药业股 份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，指派律师作为公司的特聘 法律顾问，就发行人首次向境内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票 (以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并 上市”)之事宜出具了《关于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A 股股票 并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)于2007 年8 月2 日下发的《桂林三金药业股份 有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要 求，我们现就《反馈意见》中的相关事项作出相应回复。 为出具本补充法律意见书之目的，我们根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法 规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上， 就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作了询 问，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了与《反馈意见》相关的证 明及文件。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律 意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 作为本次发行上市项目的特聘专项法律顾问，我们已经按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供 或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能 的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：5-3-2 一、 就《反馈意见》中问题的第一条2 款(1)项“公司以净资产的60%转让 给内部职工是否获得了有权机构的批准，是否符合当时的法律法规，请公司提 供相关批准文件，保荐人和发行人律师对有关转让及定价是否合法、合规及是 否符合国有资产管理的有关政策，是否履行了必要的审批程序，以及有关审批 机关批准该事项的依据等予以核查并补充发表意见。” 1、企业改制和国有资产管理的有关规定 1996 年1 月1 日，广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发了桂发 [1996]16 号《关于加快小型企业改革若干问题的规定》要求：全区各地都要 加大小型企业改革的力度，加快小型企业改革的步伐，争取在三年内基本完 成小型企业改制改组的任务。对小型企业改革提出了实行股份合作制、兼并 划转、按《公司法》进行公司制改造等10 种形式。国有企业出售给该企业内 部职工的，成交价可低于评估确认值的15%至20%，一次性付清价款的还可给 予总价10%至20%的优惠；分期付款的，付款期不得超过5 年，第一次交款数 额不得低于出售价款的40%，欠交部分按略低于银行同期贷款利率支付利息。 1997 年2 月21 日，桂林市人民政府下发市政（1997）10 号《市人民政府 印发关于加快小型企业改革若干问题的规定的通知》，根据桂发[1996]16 号 文，规定内部职工集体购买企业产权实行股份合作制的，出售价可低于评估 确认值的20%至25%优惠，一次性付清价款的，可再给予评估确认值的20%至 25%优惠。内部职工集体购买企业产权的，原则上应一次性付清价款。 1997 年3 月7 日，桂林市人民政府下发的市政（1997）21 号《桂林市国 有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》规定，企业改制、改组时， 企业产权转让收入不够支付安置费的部分可从土地资产处置收入中补足。退 休职工医药费等由企业在出售转让资产时提取。 2、发行人改制、转让国有资产获得的批准 1997 年12 月4 日，经桂林第二会计师事务所以(97)桂二会评字第018 号 《资产评估报告》评估，并经桂林市国有资产管理局以(1997)国资(认)字第 42 号《资产评估价值确认书》确认， 桂林三金药业集团公司1997 年8 月31 日资产总额计人民币221,957,538.91 元，负债总额计人民币90,926,349.87 元，净资产计人民币131,031,189.04 元。 1997 年12 月16 日，桂林市人民政府下发市政函[1997]55 号《市人民政 府关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案 的批复》，同意公司享受桂林市人民政府市政(1997)10 号《市人民政府印发关 于加快小型企业改革若干问题的规定的通知》规定，内部职工集体购买企业 产权实行股份合作制，购买价格给予20%优惠，一次性付清价款给予20%优惠， 两项合计优惠40%；同意公司根据市政(1997)21 号文《桂林市国有小型企业 改革中职工及离退休人员安置办法》规定，将在职职工安置费、离退休人员 医药费从购买的经营性净资产中扣除。5-3-3 1997 年12 月18 日，桂林市经济体制改革委员会下发市体改字(1997)70 号《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》，同意将 公司改制为股份合作制企业，股本金总额为5,000 万元人民币，每股面值1 元，折合5000 万股，均为内部职工股。改制基准日为1997 年8 月31 日。 1998 年2 月20 日桂林市国有资产管理局下发市国资企字[1998]05 号《关 于出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》，同意将桂林三金药业集 团公司经营性资产计人民币119,821,131.04 元，扣除职工安置费、离退休人 员医药费及补贴、其他股东权益后，连同土地合计人民币85,811,076.80 元 的净资产，作价人民币51,486,646.08 元出售给桂林三金药业集团公司的职 工，组建股份合作制企业。 2001 年10 月24 日，广西壮族自治区财政厅下发桂财企[2001]101 号《关 于同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》，同意对公司职工购买企 业国有资产的行为予以确认，并同意将公司的全部经营性国有资产人民币 85,811,176.8 元，以人民币51,486,646.08 元的价格出售给企业职工，对公 司职工购买企业国有资产的行为及价格予以追溯确认。 2007 年8 月7 日,桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资 函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份 合作制企业有关情况的函》，确认公司内部职工集体购买国有资产组建股份合 作制企业，是符合当时的法规和广西壮族自治区地方政策的有关规定，并且 履行了相关审批程序，不存在国有资产流失情况。 上述内部职工集体购买企业产权的行为，经桂林第二会计师事务所以(97) 桂二会评字第018 号《资产评估报告》评估，并经桂林市国有资产管理局以 (