关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 律师工作报告 二零零八年三月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836， 65693837， 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn5-2-1 目 录 第一节 引言...........................................................2 一、 律师事务所及律师简介......................................... 2 二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围................. 3 三、 出具法律意见书的工作过程..................................... 4 第二节 正 文..........................................................4 一、 本次发行、上市的授权和批准................................... 4 二、 发行人发行股票的主体资格..................................... 6 三、 本次发行、上市的实质条件..................................... 7 四、 发行人的设立................................................. 9 五、 发行人的独立性.............................................. 12 六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) .............. 15 七、 发行人的股本及演变.......................................... 23 八、 发行人的业务................................................ 40 九、 关联交易及同业竞争.......................................... 45 十、 发行人的主要财产............................................ 61 十一、 发行人的重大债权、债务关系................................ 88 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................. 123 十三、 发行人公司章程的制定与修改............................... 125 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 126 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................... 127 十六、 发行人的税务、政府补贴问题............................... 129 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................... 131 十八、 发行人募股资金的运用..................................... 133 十九、 发行人业务发展目标....................................... 136 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......................... 137 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......................... 138 二十二、 律师认为需要说明的其他问题............................. 138 二十三、 结论................................................... 1415-2-2 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836， 65693837， 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn 关于桂林三金药业份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市法律意见书的 律师工作报告 致：桂林三金药业股份有限公司： 根据桂林三金药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京市通商 律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《聘请法律顾问协议书》 (以下简 称“《委托协议》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行 人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所 挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简 称“《公开发行管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《披露准则12 号》”)等有 关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制订的其他有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次发行并上市事宜出具了《关 于桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的法律意见书》(以下 简称“法律意见书”)并出具本律师工作报告。 第一节 引言 一、 律师事务所及律师简介 1. 律师事务所简介 本所经北京市司法局批准于1992 年5 月16 日在北京正式成立。 本所现共有职员157 人，其中注册合伙人15 人，律师及律师助理96 人。本所 的律师均为年富力强、经验丰富的中青年专业律师，在金融、证券、公司、投 资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等领域有着数年的律师执业经验，并分5-2-3 别具有在英国、美国、加拿大、日本或香港的律师事务所实习或工作的经历， 其中五位律师在美国著名的法学院取得博士、硕士学位。所有律师均毕业于国 内一流的大学，多数律师获得了法学硕士以上的学位。在本所参与的逾百项证 券/公司融资业务中包括：中国公司在境内、外发行股票及上市；中国公司境 外间接上市；中国金融机构在海外发行债券；在中国拥有投资项目的境外公司 在境外上市；境外公司通过国际资本市场融资收购中国企业以及境外组建投资 基金发行股票投资于中国产业。 2. 签名律师简介 (1) 张晓彤律师