关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 法律意见书 二零零八年三月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn5-1-1 目 录 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权....................... 3 二、 发行人本次发行并上市的主体资格......................... 4 三、 发行人本次发行并上市的实质条件......................... 5 四、 发行人的设立........................................... 5 五、 发行人的独立性......................................... 7 六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) ......... 9 七、 发行人的股本及演变.................................... 18 八、 发行人的业务.......................................... 33 九、 关联交易及同业竞争.................................... 34 十、 发行人的主要财产...................................... 41 十一、 发行人的重大债权、债务关系............................ 41 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................... 42 十三、 发行人公司章程的制定与修改............................ 42 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....... 43 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................ 44 十六、 发行人的税务、政府补贴问题............................ 44 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................ 46 十八、 发行人募股资金的运用.................................. 48 十九、 发行人业务发展目标.................................... 51 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚...................... 51 二十一、 结论意见.............................................. 525-1-2 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837, 65693839 电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn 关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的法律意见书 致：桂林三金药业股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和 国(以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有 资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受桂林三金药业股份有限公司(以下 简称“发行人”或“公司”或“股份公司”)的委托，同意担任发行人首次向境 内公开发行人民币普通股(以下简称“A 股”)股票(以下简称“本次发行”)并在 深圳证券交易所挂牌上市(以下简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问。应 发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上 市管理办法》(以下简称“《公开发行管理办法》”)及国务院证券监督管理部门 制订的其他有关规定，出具本法律意见书并出具《关于桂林三金药业股份有限 公司首次公开发行A 股股票并上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报 告”)。 为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅 的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、 以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行 并上市及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论， 对有关问题进行了核实。 在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问 题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意 见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见 书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的5-1-3 有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同 时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的 行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法 律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任； 3. 本所同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请发行股票所必备 的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意发行人在招股说明书中自行 引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的审核要求引 用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解； 4. 本所已要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材 料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件 材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核 查，未发现发行人提供的资料有隐瞒、虚假或重大遗漏的情况；