桂林三金药业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议 桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第二届董事会第 十二次会议于2007 年 5 月8 日上午9 时在广西壮族自治区桂林市金星路 1 号公 司一楼会议室举行。 公司董事邹节明、王许飞、谢元钢、孙家琳、王淑霖、韦葵葵和独立董事周 永生、玉维卡、莫凌侠出席了会议，监事李荣群、汤一锋、徐润秀列席了会议， 会议召开符合公司章程规定的法定人数合法有效，会议由董事长邹节明先生主 持。 第二届董事局第十二次会议一致通过了如下决议： 一、 审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 具体方案如下： 1. 本次发行为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元； 2. 本次发行数额不超过4,600 万股； 3. 本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事  会与主承销商（保荐机构）协商确定； 4. 本次发行不向原有股东配售； 5. 本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； 6. 本次申请的有效期为一年，从股东大会通过之日起计算。 二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案》 公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜： 1. 根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和  实施本次发行A 股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数  量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式  有关的其他事项； 2. 签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； 3. 根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额  作适当调整； 4. 本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注  册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续； 5、根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程； 6、本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； 7、办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。 三、 审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的 议案》 本次股票发行成功后，拟投资建设项目及其实施方案如下： 1. 特色中药三金片技术改造工程项目 本项目按有关规定已经于 2007 年 4 月2 日取得广西壮族自治区 桂林市经济委员会下发的市经字[2007]77 号文同意备案，项目建 设期2 年，总投资人民币 7980.19 万元，全部以本次募集资金投 入，其中固定资产投资人民币6483.32 万元。 2. 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月2 日取得广西壮族自治区 桂林市经济委员会下发的市经字[2007]76 号文同意备案，项目建 设期 1 年，总投资人民币 6500.07 万元，全部以本次募集资金投 入，其中固定资产投资人民币 5192.22 万元。 3. 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目 该项目按有关规定已经于2007 年4 月 16 日取得广西壮族自治区 桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]025 号文同意 备案，项目建设期 1 年，总投资人民币 6580.82 万元，全部以本 次募集资金投入，其中固定资产投资人民币5277.78 万元。 4. 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月2 日取得广西壮族自治区 桂林市经济委员会下发的市经字[2007]78 号文同意备案，项目建 设期 1 年，总投资人民币 7800.16 万元，全部以本次募集资金投 入，其中固定资产投资人民币6240.25 万元。 5. 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月2 日取得广西壮族自治区 桂林市经济委员会下发的市经字[2007]75 号文同意备案，项目建 设期2 年，总投资人民币 5650.30 万元，全部以本次募集资金投 入，其中固定资产投资人民币 5025.99 万元。 6. 现代中药原料GAP 基地建设项目 该项目按有关规定已经于2007 年4 月 16 日取得广西壮族自治区 桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]024 号文同意 备案，项目建设期 1 年，总投资人民币 4200.31 万元，全部以本 次募集资金投入，其中固定资产投资人民币3968.69 万元。 7. 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于2007 年4 月 16 日 取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登 字[2007]026 号文同意备案，项目建设期 1 年，总投资人民币 5300.01 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人 民币4204.13 万元。 8. 特色中药眩晕宁产业化项目 该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于2007 年4 月 16 日 取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登 字[2007]027 号文同意备案，项目建设期 1 年，总投资人民币 6800.37 万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人 民币5102.84 万元。 9. 三金现代化仓储及物流基地建设项目 该项目按有关规定已经于2007 年4 月 16 日取得广西壮族自治区 桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]023 号文同意 备案，项目建设期 1 年，总投资人民币 7500.20 万元，全部以本 次募集资金投入，其中固定资产投资人民币6498.58 万元。 10. 国家级三金技术中心扩建项目 该项目按有关规定已经于 2007 年 4 月2 日取得广西壮族自治区 桂林市经济委员会下发的市经字[2007]79 号文同意备案，项目建 设期2 年，总投资人民币 5100.10 万元，全部以本次募集资金投 入，其中固定资产投资人民币4368.72 万元。 以上项目合计人民币63412.53 万元。本次募集资金不足部分，公司将 通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保上述项目的实施，若本次发 行后实际募集资金超过上述项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动 资金。 四、 审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东 共享的议案》 公司首次公开发行股票完成后滚存的未分配利润，由发行前老股东与 新增资的社会公众股东按各自持股比例共享。 五、 审议通过《关于制订公司首次公开发行股票并上市后的<公司章程>(修 订案)的议案》 《公司章程》(修订案)系根据现行有关法律、法规及中国证监会的有 关规章和规定，并结合公司实际情况制定的。《公司章程》(修订案)在 公司股票获准发行并向工商行政管理部门办理备案登记后，自备案之 日起生效。 六、 审议通过《关于桂林三金药业股份有限公司自主创新激励方案的议案》 为促进与推动公司的自主创新，增强员工职务技