招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市 之 发 行 保 荐 书 二〇〇九年五月三十一日桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保 荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-2 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 1、保荐机构名称 招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”） 2、本保荐机构指定保荐代表人情况 1）保荐代表人姓名 孙坚、程洪波 2）保荐代表人保荐业务执业情况 孙坚保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 桂林三金药业股份有限公 司首次公开发行股票项目 桂林三金药业股份有限公司首次 公开发行股票项目保荐代表人 否 程洪波保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 深圳天源迪科信息技术股 份有限公司首次公开发行 股票项目 深圳天源迪科信息技术股份有限 公司首次公开发行股票项目保荐 代表人 否 桂林三金药业股份有限公 司首次公开发行股票项目 桂林三金药业股份有限公司首次 公开发行股票项目保荐代表人 否 3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：洪金永 其他项目组成员：王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎 2）项目协办人保荐业务执业情况桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 3-1-3 项目名称 工作职责 1、厦门路桥股份有限公司首次公开发行股票上市 项目组成员 2、厦门华侨电子股份有限公司1998 年配股 项目组成员 3、浙江美欣达印染集团股份有限公司首次公开发行股票 质量控制 4、西安标准股份有限公司2004 年配股 质量控制 5、江西纸业股份有限公司股改、重大资产重组和定向发行股份现场负责人 6、莱芜钢铁股份有限公司公司债券 项目组成员 （二）发行人基本情况 发行人名称 桂林三金药业股份有限公司（以下简称“发行 人”或者“三金药业”） 注册地点 广西壮族自治区桂林市金星路1 号 注册时间 2001年12 月28 日 联系方式 0773-5829106、5829109 业务范围 片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外 用）（中药提取），片剂（中药前处理）、软胶 囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有 效期至2010 年12 月31 日）；医药科技开发； 进出口贸易（国家有专项规定的除外）。 本次证券发行类型 首次公开发行股票。发行人将采用证券监管 部门认可的方式定价和发行，本次发行不超 过4,600 万股人民币普通股（A 股）。 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请 文件 发行保荐书 3-1-4 保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目 的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而 达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施， 另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过 程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决 方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目 立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目 方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。 第三阶段：项目的内核审查阶段 投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承 销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市 申请文件 发行保荐书 3-1-5 量和效率，降低我公司的发行承销风险。 投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9