桂林三金药业股份有限公司  独立董事对相关事项发表的独立意见 一、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 2、截止2017年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。 二、独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称\'公司\'）独立董事，经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，现就公司2017年度拟进行的利润分配预案发表如下意见： 公司2017年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。 三、独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对该事项发表独立意见如下： 天健会计师事务所在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，为保持审计工作的持续性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2018年度财务审计的审计机构。 五、独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称\'公司\'）独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2018年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见： 2018年度日常关联交易预计，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对2018年度日常关联交易预计进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照\'公平自愿，互惠互利\'的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。 六、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司本次变更会计政策事宜发表如下独立意见： 公司依据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）文件的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。 七、独立董事关于调整公司委托理财对象的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司暂时闲置自有资金的使用效益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，充分考虑当前市场情况，增加委托理财投资对象，使用暂时闲置自有资金，适当投资于安全性高、低风险、稳健型、短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司调整该投资理财事项。  独立董事： 孙骏、陈亮、刘焕峰 2018 年 4 月 18 日