桂林三金药业股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2018年4月8日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第五次会议通知，会议于2017年4月18日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、独立董事孙骏、陈亮、刘焕峰以现场方式出席会议，董事吕高荣以通讯方式出席会议。监事阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议： 一、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2017年度股东大会审议。 二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。 【董事会工作报告详细内容见公司《2017年年度报告全文》，《2017年度独立 董 事 述 职 报 告 》 内 容 详 见 2018 年 4 月 20 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2017年度股东大会审议。 三、审议通过了《2017年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。 四、审议通过了《2017年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 2017年公司实现营业总收入161,601.62万元，比上年同期152,522.40万元增长5.95%（其中：主营业务收入161,352.59万元，比上年同期152,399.07万元增长5.88%）；实现利润总额 56,298.53万元比上年同期 47,956.60万元增长17.39%；实现净利润（归属于上市公司股东）46,440.23万元，比上年同期39,366.00万元增长17.97%。 本报告需提交公司2017年度股东大会审议。 五、审议通过了《2018年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 根据公司2018年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2018年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入185,403万元；2、营业成本45,403万元；3、营业利润61,439万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润47,990万元。 2018 年预算与 2017 年经营成果比较表 单位：万元 项 目  2018 年预算 2017 年实现数 预计增长百分比 营业收入  185,403.00 161,601.62 14.73% 营业成本  45,403.00  38,925.94 16.63% 营业利润  61,439.00  56,466.05 8.81%归属于母公司所有者扣除非 47,990.00  44,034.53 8.98% 经常性损益后的净利润 特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本报告需提交公司2017年度股东大会审议。 六、审议通过了《2017年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2568 号审计报告确认，2017 年母公司实现净利润 450,858,208.68 元，加上上年结转未分配利润 806,300,492.63 元，减去本年已分配利润 236,080,000.00 元，实际可供股东分配的利润为 1,021,078,701.31 元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以 2017 年末公司总股本590,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），预计共分配现金股利 236,080,000.00 元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。 以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 七、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 天健会计师事务所出具了天健审〔2018〕2570号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》 【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2017年度股东大会审议。 八、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事对上述报告出具了独立意见, 天健会计师事务所出具了天健审〔2018〕2569号《内部控制审计报告》。 【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票， 弃权票0 票）。 会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。 【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。 【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》】 十一、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。 独立董事对上述事项发表了独立意见。 【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于会计政策变更的公告》】 十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。 【《关于修改<公司章程>的议案》详见附件一，修改后的《公司章程》（2018年4月）见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案尚须公司股东大会以特别决议批准通过。 十四、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》做了相应修改。 【 修 订 后 的 公 司 《 股 东 大 会 议 事 规 则 》 见 2018 年 4 月 20 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于调整委托理财投资对象的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。 独立董事对上述事项发表了独立意见。 【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于调整委托理财投资对象的公告》】 本议案需提交公司2017年度股东大会审议。 十六、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 经审议，会议同意于2018年5月10日（星期四）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2017年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十三、十四、十五项议案及监事会提交的《2017年度监事会工作报告》提交2017年度股东大会审议。 【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知公告》】 特此公告。 桂林三金药业股份有限公司  董 事 会  2018 年 4 月 20 日附件一： 桂林三金药业股份有限公司  关于修改《公司章程》的议案 根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应调整，具体修改的条款如下： 一、原条款： 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为： 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 二、原条款： 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修改为： 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 三、除上述修改内容外，《桂林三金药业股份有限公司章程》其他条款不变。  桂林三金药业股份有限公司  董事会  2018 年 4 月 18 日 附件二： 桂林三金药业股份有限公司  关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》做相应修改，具体修改的条款如下： 一、原条款： 第三十三条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。若股东大会审议本规则第三十四条所列事项之一的，公司应提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利。 股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。 修改为： 第三十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 二、原条款： 第三十四条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）在公司发展中对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 修改为： 第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 三、原条款： 第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 修改为： 第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 四、原条款： 第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 修改为： 第六十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 五、原条款： 第八十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 修改为： 第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 六、除上述修改内容外，《桂林三金药业股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不变。 桂林三金药业股份有限公司  董事会 2018 年 4 月 18 日