桂林三金药业股份有限公司 2016 年度监事会报告 2016年度公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、对2016年经营管理行为及业绩的基本评价 报告期内，监事会成员列席了2016年6次董事会会议和2次股东大会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 2016年公司取得了较好的经营业绩，监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况和决议内容 报告期内公司监事会共召开 3 次会议： （一）2016 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第九次会议，会议采用举手表决的方式表决，审议通过了以下议案： 1、《2015 年年度报告全文及摘要》； 2、《2015 年度监事会工作报告》； 3、《2015 年度财务决算报告》； 4、《2016 年度财务预算报告》； 5、《2015 年度利润分配预案》； 6、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7、《2015 年度内部控制自我评价报告》； 8、《2016年第一季度报告全文及正文》； 9、《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 10、《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。 （二）2016 年8 月18 日，公司召开第五届监事会第十次会议，会议采用举手表决的方式表决，审议通过了以下议案： 1、《公司2016年半年度报告全文及摘要》。 （三）2016 年10 月21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，会议采用通讯方式召开并表决，审议通过了以下议案： 1、《公司2016年第三季度报告全文及正文》。 （四）2016 年12 月9 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议采用举手表决的方式表决，审议通过了以下议案： 1、《关于公司监事会换届选举的议案》； 2、《关于调整公司监事津贴的议案》。 （五）2016 年12 月26 日，公司召开第六届监事会第一次会议，会议采用举手表决的方式表决，审议通过了以下议案： 1、《关于选举公司监事会主席的议案》。 三、监事会对2016年度公司有关事项发表的独立意见 2016 年度公司监事会及全体监事严格依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等赋予的职权，通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、审查业务资料等多种形式，认真履行监督及其他各项职能。监事会就公司2016年度经营运作情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 监事会认为：公司内部控制制度健全，2016年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发生违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务制度和财务状况，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司 2016 年度财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，能够客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的 2016 年度审计报告，审计意见是客观公正的。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查与监督，认为：公司首次公开发行所募集的资金专储于公司募集资金专户，严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等有关规定执行，公司终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金、变更募集资金投资项目实施地点等事项履行了必要的决策程序，合法合规，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。 （四）关联交易情况 监事会对公司2016年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：本年度公司收购桂林金可保健品有限公司 100%股权、将原收购桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其 100%股权的交易价格公平合理，无损害股东利益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （六）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，确保了公司信息披露的公开、公平、公 正原则，保护了广大投资者的合法权益。 （七）内部控制自我评价报告 对董事会关于公司2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会自我评价报告没有异议，认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、2017年监事会工作计划 2017年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。  桂林三金药业股份有限公司  监 事 会  2017 年 4 月 25 日