桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人谢元钢及会计机构负责人(会计主管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。 可能存在政策调整、市场竞争加剧、药品招标降价，企业利润率面临下降、人才缺乏等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 590200000 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文  目 录第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2第二节 公司简介和主要财务指标 ......................................5第三节 公司业务概要 ................................................9第四节 管理层讨论与分析 ...........................................11第五节 重要事项 ...................................................27第六节 股份变动及股东情况 .........................................41第七节 优先股相关情况 .............................................46第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................47第九节 公司治理 ...................................................53第十节 财务报告 ...................................................58第十一节 备查文件目录 ............................................133 桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文  释义 释义项 指 释义内容公司、本公司、桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司控股股东、三金集团 指 桂林三金集团股份有限公司三金生物  指 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，公司全资子公司湖南三金  指 三金集团湖南三金制药有限责任公司，公司全资子公司宝船生物  指 宝船生物医药科技（上海）有限公司，公司全资子公司西瓜霜生态 指 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，公司全资子公司三金大药房 指 桂林三金大药房有限责任公司，公司全资子公司中药城 指 位于临桂秧塘工业园内，公司新厂址证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》GMP 指 药品生产质量管理规范GAP 指 中药材生产质量管理规范本报告期  指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日元、万元  指 人民币元、人民币万元  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称 桂林三金  股票代码股票上市证券交易所  深圳证券交易所公司的中文名称  桂林三金药业股份有限公司公司的中文简称  桂林三金公司的外文名称（如有） Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd公司的外文名称缩写（如有）Guilin Sanjin公司的法定代表人 邹节明注册地址 广西桂林市金星路一号注册地址的邮政编码  541004办公地址 广西桂林市金星路一号办公地址的邮政编码  541004公司网址 http://www.sanjin.com.cn电子信箱 dsh@sanjin.com.cn二、联系人和联系方式  董事会秘书  证券事务代表姓名  邹 洵  李云丽联系地址  广西壮族自治区桂林市金星路一号  广西壮族自治区桂林市金星路一号电话  0773-5829106  0773-5829109传真  0773-5838652  0773-5838652电子信箱  dsh@sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、广西桂林市金星路一号公司董事会办公室  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码 91450300198888809P（统一社会信用代码）  经 2013 年 2 月 22 日公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议：同意公司在原经公司上市以来主营业务的变化情况（如  营范围中增加“酊剂（内服）、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小有）  蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂”。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更情况。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4--10 层签字会计师姓名  钟建国、张芹公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用  保荐机构名称  保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2009 年 7 月 10 日至 2011 年 12 深圳市福田区益田路江苏大  月 31 日（因公司募集资金尚招商证券股份有限公司 孙坚、王昭 厦 41 层  未按计划使用完毕，目前仍对 募集资金进行持续督导）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否  2015 年  2014 年 本年比上年增减 2013 年营业收入（元） 1,371,821,207.46 1,466,351,772.60  -6.45% 1,469,329,744.35归属于上市公司股东的净利润  376,672,835.42 444,866,401.16  -15.33%  421,988,235.35（元）归属于上市公司股东的扣除非经  353,605,151.72 422,129,957.08  -16.23%  384,789,676.56常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额  398,495,405.70 396,529,896.12 0.50%  314,522,284.16（元）基本每股收益（元/股） 0.6382  0.7538 -15.34% 0.71稀释每股收益（元/股） 0.6382  0.7538 -15.34% 0.71加权平均净资产收益率  16.36%  20.09% -3.73%  20.11%  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文  2015 年末  2014 年末  本年末比上年末增减 2013 年末总资产（元） 2,759,713,199.53  2,783,638,842.72 -0.86% 2,697,303,622.55归属于上市公司股东的净资产  2,343,123,134.05  2,320,570,298.63 0.97% 2,210,525,297.47（元）七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标  单位：元  第一季度  第二季度 第三季度 第四季度营业收入  223,389,380.45 383,866,015.30  343,038,697.57 421,527,114.14归属于上市公司股东的净利润  50,878,044.24  167,227,784.89  91,885,022.79 66,681,983.50归属于上市公司股东的扣除非经 48,363,757.92  164,067,615.19  88,433,056.85 52,740,721.76常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额  39,110,120.21  169,594,104.43  94,146,392.48 95,644,788.58上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额√ 适用 □ 不适用  单位：元 项目  2015 年金额  2014 年金额  2013 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减  -112,507.55  1,670,407.05 23,597,517.85值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 20,135,383.82  8,881,708.12 7,164,924.61受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益 10,030,367.80 13,803,070.53 11,769,256.51  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文同一控制下企业合并产生的子公司期初至  1,069,520.02 1,641,423.46合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,388,203.73  412,018.11 -782,797.68减：所得税影响额  5,597,356.64 3,100,279.75 6,191,765.96合计 23,067,683.70 22,736,444.08 37,198,558.79 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元）  原因  作为税费项目，因其与正常经营业务存在直接关系，且不具特殊水利建设基金  1,338,358.54  和偶发性，故将其界定为经常性损益项目。  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文  第三节 公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。 公司坚持“做中国领先的医药制造集团”的发展战略，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。目前公司与下属子公司拥有212个药品批文，其中有39个独家品规产品，52个品规进入国家基本医保目录，102个品规进入国家医保目录。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜喷剂、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。 经过将近50年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚持的基础。 （二）经营模式 公司采用集团统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。集团总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了目标责任制考核体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。 1、采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购、定向采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。 2、生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家药监局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。 3、销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到医疗机构或药店；公司处方药销售主要采用专业化的学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家药品招投标采购规定进行集中采购，只有中标的药品才能进入药品集中采购平台，医疗机构通过采购平台向医药商业公司采购公司中标的药品。 （三）行业发展现状 1、行业发展阶段 2015年，在国家 GDP增速放缓的大背景下，医药行业受医保控费、招标降价，公立医院改革等多重因素影响，增速有所放缓。2015年，全国规模以上医药制造业实现主营业务收入25，537亿元，同比增长9.1%，增幅较2014年下滑3.8个百分点，实现利润总额人民币2，627亿元，同比增长12.9%。但随着国家经济结构转型成功、人口老龄化趋势加剧、医保体系完善等都将成为未来医药市场增长驱动因素，医药行业整体前景向好。 中药行业是我国的传统行业，历史悠久，有广泛的口碑和应用基础，占据着我国医药产业的半壁江山。中药包括中药材、中药饮片、中成药，其中中药材是中药饮片的原料，中药饮片是中成药的原料。与医药行业其它子行业相比，我国中药行业有资源、需求、治疗、理论和研发优势。中药行业的发展势头良好， 从2001年至2014年，保持了20.74%的年复合增长率。随着经济发展与医药体制改革，以及国家对中药行业发展的政策支持，未来中药产业总量的增速将保持在较高水平。 2、周期性特点 医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出， 桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文没有明显的季节性。 3、公司所处的行业地位 公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过近50年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位。二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明  本期余额 12,093,270.29 元较期初余额 2,068,847.16 元增长 484.54%，主要系对华能股权资产  桂林燃气分布式能源有限责任公司投资所致。  本期余额 746,896,158.09 元较期初余额 255,252,876.08 元增长 192.61%，主要系中药固定资产  城部分工程完工转固所致。  本期余额 259,064,785.18 元较期初余额 577,281,955.62 元减少 61.75%，主要系中药在建工程  城部分工程完工转固所致。  本期余额 188,667,126.57 元较期初余额 149,037,185.79 元增长 26.59%，主要系预防存货资产  中药材价格波动，加大了库存量所致。  本期余额 103,379,031.40 元较期初余额 251,101,905.34 元减少 58.83%，主要系购买其他流动资产  的银行理财产品减少所致。2、主要境外资产情况□ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析 （1）品牌与产品优势。公司经过多年的品牌打造，公司三金片、西瓜霜等产品为全国知名品牌，品牌资源优势明显，有助于形成差异化的竞争力和公司形象。 （2）研发与技术优势。公司有45个发明专利授权，21个国家中药保护品种，公司拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站，广西现代中成药工程技术研究中心，千亿元产业广西中药新药研发中心，广西中药产业化工程院，公司2014年被评为国家技术创新示范企业。 （3）完善的质量管理体系。公司建立有完善并有效运行的质量管理体系，对药品从研发、采购、生产、运输、销售的整个过程进行有效控制。质量体系涵盖机构人员、设施设备、环境控制、物料管理、生产管理、质量控制、产品放行等与产品质量实现过程所有关联的部门。 （4）销售渠道优势。公司具有畅通的销售渠道，通过深度分销系统与客户关系管理系统保持了与各级经销商稳定的合作伙伴关系，公司与100家一级商、1400多个二级商、700多家三级商合作，保障了对渠道的有效掌控。  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文  第四节 管理层讨论与分析一、概述 2015年是公司夯实发展基础，落实战略，转型发展的重要一年。随着药品价格改革的进一步深化，基药市场的发酵效应持续升温。在国家整体经济下行压力和竞争激烈的医药市场环境下，面临生产场地全面搬迁到中药城，设备调试对产能有一定的影响，中药城完工部分投入使用，运行成本提高及折旧对利润指标的实现也有一定压力。报告期内，公司实现营业总收入137,182.12万元，比上年同期 146,635.18万元下降6.45%（其中：主营业务收入137,081.00万元，比上年同期146,511.43万元下降6.44%）；实现利润总额44,030.31万元，比上年同期 53,119.85万元下降17.11%；实现净利润（归属于上市公司股东）376,67.28万元，比上年同期44,486.64万元下降15.33%。 报告期内，公司不断调整营销政策，加强内部管理，开展节能降耗竞赛降低成本，积极应对市场变化。公司还先后获得“最受投资者尊重的100家上市公司”、“中国中药百强创新企业”、“广西地方纳税百强企业”“桂林市市长质量奖”等称号和荣誉，并连续第四次获全国“安康杯”竞赛优胜单位荣誉；三金片的二次开发获得广西科学技术特别贡献奖，西瓜霜清咽含片获第十七届中国专利奖，舒咽清喷雾剂获得国家中药品种保护。二、主营业务分析1、概述参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成 单位：元  2015 年  2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重  金额 占营业收入比重营业收入合计 1,371,821,207.46 100% 1,466,351,772.60  100%  -6.45%分行业医药 1,340,404,808.55  98.00% 1,444,723,875.13 99.00% -7.22%其他 31,416,398.91 2.00% 21,627,897.47  1.00% 45.26%分产品中成药（工业）  1,309,752,569.33  95.00% 1,333,293,488.54 91.00% -1.77%商品流通（商业）  30,652,239.22 2.00% 111,430,386.59  8.00% -72.49%其他（工业）  31,416,398.91 2.00% 21,627,897.47  1.00% 45.26%分地区国内 1,359,219,567.16  99.00% 1,456,393,756.17 99.00% -6.67%  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文国外 12,601,640.30  1.00%  9,958,016.43 1.00% 26.55%（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入  营业成本 毛利率  同期增减 同期增减  期增减分行业医药 1,340,404,808.55 356,207,134.49  73.43%  -7.22%  -11.01%  1.13%其他  31,416,398.91 20,699,429.94  34.11% 45.26% 39.41%  2.76%分产品中成药（工业） 1,309,752,569.33 334,655,411.60  74.45%  -1.77%  10.87%  -2.91%商品流通（商业） 30,652,239.22 21,551,722.89  29.69% -72.49%  -78.11%  18.03%其他（工业）  31,416,398.91 20,699,429.94  34.11% 45.26% 39.41%  2.76%分地区国内 1,359,219,567.16 371,765,417.64  72.65%  -6.67%  -9.55%  0.87%国外  12,601,640.30 5,141,146.79  59.20% 26.55% 25.57%  0.32%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年  同比增减 销售量 元 1,309,752,569.33 1,333,293,488.54 -1.80%中成药（工业） 生产量 元 1,386,232,015.24 1,403,181,873.8 -1.21% 库存量 元 144,523,484.11  130,112,676.33 11.08% 销售量 元 30,652,239.22  111,430,386.59 -72.49%中成药（商业） 生产量 元 31,224,398.05  103,261,288.98 -69.76% 库存量 元 6,500,642.8  7,072,801.63 -8.09% 销售量 元 31,416,398.91 21,627,897.47 45.26%其他（工业）  生产量 元 32,179,256.31 22,389,216.64 43.73% 库存量 元  4,307,326.71 3,544,469.31 21.52%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用1、中成药（商业）销售量和生产量的下降主要系14年9月出售三金医药公司股权后15年不再计入报表所致；  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文2、其他（工业）销售量和生产量的增长主要系14年9月收购西瓜霜生态公司后销量增长所致。（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□ 适用 √ 不适用（5）营业成本构成行业分类行业分类 单位：元 2015 年 2014 年 行业分类  项目 同比增减  金额  占营业成本比重 金额  占营业成本比重中成药（工业） 原材料、包装 187,803,725.36 49.83% 178,660,332.48  43.04% 6.79%中成药（工业） 人工工资 56,215,323.15 14.91% 56,764,751.86  13.67% 1.24%中成药（工业） 制造费用 55,571,255.45 14.74% 40,643,378.65  9.79% 4.95%中成药（工业） 燃料、动力  35,065,107.64 9.30% 25,767,627.86  6.21% 3.10%商品流通（商业）商品采购 21,551,722.89 5.72% 98,436,537.25  23.71%  -17.99%其他（工业） 原材料、包装 10,801,003.45 2.87% 7,725,333.21 1.86% 1.00%其他（工业） 人工工资 5,079,674.05 1.35% 3,500,124.10 0.84% 0.50%其他（工业） 制造费用 2,795,343.21 0.74% 2,098,849.24 0.51% 0.24%其他（工业） 燃料、动力  2,023,409.23 0.54% 1,523,114.16 0.37% 0.17%说明（6）报告期内合并范围是否发生变动□ 是 √ 否（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 219,648,009.57前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.02%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例  桂林三金药业股份有限公司 2015 年年度报告全文1  客户 1 48,725,681.33  3.55%2  客户 2 45,976,649.23  3.35%3  客户 3 43,541,558.63  3.18%4  客户 4 41,481,874.43  3.03%5  客户 5 39,922,245.95  2.91%合计 --  219,648,009.57  16.02%主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持