招商证券股份有限公司  关于桂林三金药业股份有限公司  终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，对桂林三金本次终止募集资金投资项目“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见： 一、桂林三金首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文核准，桂林三金向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，发行价格每股 19.80 元，募集资金总额为人民币 91,080.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 85,927.83万元。浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 2 日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了浙天会验[2009]91 号验资报告。公司对全部募集资金进行专户存储管理。 二、本次拟终止部分募集资金投资项目的情况 公司本次拟终止的募集资金投资项目系“现代中药原料 GAP 基地建设项目”，情况如下： （一）募集资金投资项目原投资计划 “现代中药原料 GAP 基地建设项目”为公司 2009 年首次公开发行募集资金投资项目, 系对三金片原药材积雪草的产业化培育，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。该项目投资概算情况为：  项目名称 金额（万元） 比例（%）  工程费用  3,460.00 82.37%  其他费用  181.00  4.31%  预备费 327.69  7.80%  固定资产投资小计  3,968.69 84.65%  铺底流动资金  231.62  5.51%  投资总额  4,200.31  100.00% 计划项目投产达产后，积雪草种植面积将达到 10,000 亩，年产积雪草 1,500吨。项目达产年销售收入（含税）3,000 万元，生产期平均年利润总额 723 万元，投资利润率 15.24%。 （二）募集资金投资项目实际投资情况 目前该项目已累计投入 957.72 万元，投资进度为 22.80%，主要用于土地的租赁及积雪草的实验性种植和研究；剩余尚未使用的募集资金为 3,242.59 万元，全部存放于募集资金专户。 （三）终止该募集资金投资项目的原因 由于积雪草属野生中药材，为保证积雪草生产质量，公司自 2007 年来多次在桂林各地开展积雪草规范化种植试验研究工作，种植面积达 300 余亩，积极与中国科学院广西植物研究所合作开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在项目地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，并取得了一定的研究成果，但在此过程中也发现了一系列问题： 1、技术还有待充分实践：目前研究所得的繁育种植技术尚未得到实践充分检验，而诸如积雪草漆斑病等病虫害问题还可能会随着大规模种植而蔓延，给推行产业化造成难以预料的困难。同时，在不同的栽培区域，所要求的营养条件有所差异，肥料难以准确掌握，也增加了种植管理的难度。 2、经济效益太低：亩产值太低，而产业化种植成本较高，目前积雪草种植成本为收购药材价格的 8~10 倍，人工种植无法达到赢利目的。 因此，经过反复的分析和论证，从技术角度和经济效益考虑，公司拟终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”。 三、本次拟终止该募投项目剩余募集资金使用计划 本着股东利益最大化的原则及公司实际生产经营情况，公司拟将本次拟终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”的剩余募集资金合计 3,242.59 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩。 四、本次拟终止该募投项目对公司的影响 截止目前，该募投项目募集资金到账已超过六年，剩余的募集资金人民币3,242.59 万元处于闲置状态，公司终止该“现代中药原料 GAP 基地建设项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，节约成本，不会对公司的生产经营造成影响。 今后，公司还将使用自有资金持续开展小面积三金片原料药材的育苗繁育和试种研究，将越南积雪草多年来的产业化种植模式在国内进行小规模试种实验研究，评价积雪草按此模式种植预期的产量和经济效益，并适时开展三金片原料药材种植技术贮备和野生抚育研究工作。如果将来三金片原料药材的育苗繁育、产业化种植技术等方面取得突破性进展，公司将使用自有资金继续开展该项目的建设。 五、公司的相关承诺 桂林三金做出以下承诺： 公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。 六、公司已履行的审批程序 2016 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，均同意公司终止募投项目“现代中药原料GAP 基地建设项目”的实施，并将该项目剩余募集资金合计 3,242.59 万元永久补充流动资金。公司全体独立董事发表了明确同意的意见。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“现代中药原料 GAP基地建设项目”并将剩余募集资金 3,242.59 万元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司及全体股东的利益。 公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。 综上，本保荐机构对公司本次拟终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人：孙 坚 王 昭 招商证券股份有限公司  年 月 日