招商证券股份有限公司  关于桂林三金药业股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，对桂林三金本次变更募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”实施地点的事项进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见： 一、桂林三金首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文核准，桂林三金向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，发行价格每股 19.80 元，募集资金总额为人民币 91,080.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 85,927.83万元。浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 2 日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了浙天会验[2009]91 号验资报告。公司对全部募集资金进行专户存储管理。 2009 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于在桂林西城开发区秧塘工业园购地的议案》、《关于变更募集资金项目实施地点的议案》。此后，公司 10 个募集资金项目除“现代中药原料 GAP 基地建设项目”和“国家级三金技术中心扩建项目”外的其余 8 个项目均在秧塘工业园区内即位于桂林市临桂区人民南路 9 号的桂林三金现代中药城实施。 “国家级三金技术中心扩建项目”原计划在桂林市骖鸾路 12 号桂林市骖鸾路 12 号三金高科技产业园内实施。 二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因 因桂林市城市建设规划的调整，市政府拟对公司“国家级三金技术中心扩建项目”现所在地桂林市骖鸾路 12 号的地块进行重新规划，该项目已不适于在该地址继续进行。同时考虑到公司已根据桂林市政府“向西发展，保护漓江，再造一个新桂林”的政策指引、鼓励与要求以及桂林市城市发展现状和城市与工业规划，并结合公司的生产经营实际与长远发展，于 2009 年在秧塘工业园共取得地块 865.58 亩（577,059 平方米）。2015 年 2 月公司发布《关于公司及全资子公司获得新版 GMP 证书的公告》，现公司生产厂区已全部搬迁至秧塘工业园“中药城”实施生产，且公司大部分管理部门也搬迁至“中药城”办公。为了便于公司组织管理，充分优化现有场地资源，节约成本，加快该募集资金建设项目进程，公司拟将原位于桂林市骖鸾路 12 号的“国家级三金技术中心扩建项目”变更至现中药城所在地桂林市临桂区人民南路 9 号实施。 三、本次变更募集资金投资项目实施地点对公司的影响 本次变募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”的实施地点不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 四、公司已履行的审批程序 2016 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司全体独立董事发表了明确同意的意见。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次变募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”的实施地点不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。 综上，本保荐机构对公司本次拟募集资金投资项目“国家级三金技术中心扩建项目”实施地点的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签署页） 保荐代表人：孙 坚 王 昭 招商证券股份有限公司  年 月 日