桂林三金药业股份有限公司关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩 余募集资金永久补充流动资金的公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、变更募集资金投资项目的概述 2009 年 7 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528 号）核准，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）发行人民币普通股（A 股）46,000,000股，发行价格为每股 19.80 元，共募集资金 91,080.00 万元，扣除相关费用5,152.17 万元后，公司募集资金净额为人民币 85,927.83 万元。 截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表如下：承诺投资项目 募集资金承诺 截止目前累计投 截至期末投资进 项目达到预定可  投资总额（万 入金额（万元） 度(3)＝(2)/(1) 使用状态日期  元）1.特色中药三金 2015 年 01 月 31 7,980.19  7,854.32 98.42%片技术改造工程 日2.西瓜霜润喉片  2015 年 01 月 31等特色中药含片  6,500.07  6,502.72 100.04%  日技术改造工程3.桂林西瓜霜等  2015 年 01 月 31特色中药散剂技  6,580.82 6,496.2 98.71%  日术改造工程4.脑脉泰等中药  2015 年 01 月 31胶囊剂特色产品  7,800.16  7,714.68 98.90%  日产业化5.西瓜霜中药提 2015 年 12 月 31取综合车间二期 5,650.3 9,066.53 160.46% 日技改项目6.现代中药原料 2015 年 12 月 31GAP 基地建设项  4,200.31 957.72 22.80% 日目7.中药新药舒咽 2015 年 01 月 31清喷雾剂产业化  5,300.01 4,659.43 87.91% 日项目8.特色中药眩晕  2015 年 01 月 31  6,800.37 6,689.84 98.37%宁产业化项目  日9.三金现代化仓 2015 年 01 月 31储及物流基地建 7,500.2 7,299.58 97.33% 日设项目10.国家级三金技  2017 年 12 月 31 5,100.1 936.35 18.36%术中心扩建项目  日（本次拟变更） 经审慎研究考虑，公司拟终止实施原计划中“现代中药原料 GAP 基地建设项目”，将该项目剩余募集资金 3,242.59 万元（占募集资金净额的 3.77%）永久补充公司流动资金。本次变更募集资金项目不涉及关联交易。 2016 年 4 月 20 日公司召开第五届董事会第十二次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。 二、原募投项目计划和实际投资情况 “现代中药原料 GAP 基地建设项目”为公司 2009 年首次公开发行项目, 系对三金片原药材积雪草的产业化培育，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。该项目投资概算情况为：  项目名称  金额（万元） 比例（%）  工程费用  3,460.00 82.37%  其他费用  181.00  4.31%  预备费 327.69  7.80% 固定资产投资小计 3,968.69 84.65%  铺底流动资金  231.62=  5.51%  投资总额  4,200.31 100.00% 计划项目投产达产后，积雪草种植面积将达到 10,000 亩，年产积雪草 1,500吨。项目达产年销售收入（含税）3,000 万元，生产期平均年利润总额 723 万元，投资利润率 15.24％。目前该项目已投入 957.72 万元，主要用于土地的租赁及积雪草的实验性种植和研究。 三、终止原募投项目的原因和影响 由于积雪草属野生中药材，为保证积雪草生产质量，公司自 2007 年来多次在桂林各地开展积雪草规范化种植试验研究工作，种植面积达 300 余亩，积极与中国科学院广西植物研究所合作开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在项目地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，并取得了一定的研究成果，但在此过程中也发现了一系列问题： 1、技术还有待充分实践：目前研究所得的繁育种植技术尚未得到实践充分检验，而诸如积雪草漆斑病等病虫害问题还可能会随着大规模种植而蔓延，给推行产业化造成难以预料的困难。同时，在不同的栽培区域，所要求的营养条件有所差异，肥料难以准确掌握，也增加了种植管理的难度。 2、经济效益太低：亩产值太低，而产业化种植成本较高，目前积雪草种植成本为收购药材价格的 8~10 倍，人工种植无法达到赢利目的。 因此，经过反复的分析和论证，从技术角度和经济效益考虑，公司拟终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”。 截止目前为止该笔募集资金到账已超过六年，剩余的募集资金人民币3,242.59 万元处于闲置状态，公司终止该“现代中药原料 GAP 基地建设项目”，将提高资金使用效率，节约成本，不会对公司生产经营造成影响。今后，公司还将使用自有资金持续开展小面积三金片原料药材的育苗繁育和试种研究，将越南积雪草多年来的产业化种植模式在国内进行小规模试种实验研究，评价积雪草按此模式种植预期的产量和经济效益，并适时开展三金片原料药材种植技术贮备和野生抚育研究工作。如果将来三金片原料药材积雪草的育苗繁育、产业化种植技术等方面取得突破性进展，公司将使用自有资金继续开展该项目的建设。 四、终止募集资金投资项目后剩余募集资金的使用 本着股东利益最大化的原则及公司实际生产经营情况，公司拟将剩余募集资金合计 3,242.59 万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩。 公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。 五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关意见 1、独立董事意见 公司独立董事认为：本次终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司经过大量的种植实验和技术升级改造，不断的分析和论证后所做出的决策，终止该募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成影响，不存在损害投资者，特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效。 因此，我们同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。 2、监事会意见 本次终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司目前的实际状况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。 3、保荐机构意见 公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金 3,242.59 万元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司及全体股东的利益。 公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。 综上，本保荐机构对公司本次拟终止“现代中药原料 GAP 基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 六、备查文件 1、公司《第五届董事会第十二次会议决议》； 2、公司《第五届监事会第九次会议决议》； 3、公司《独立董事关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》； 4、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。  桂林三金药业股份有限公司  董事会 2016 年 04 月 22 日