桂林三金药业股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2014 年9 月19 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第五次会议通知，会议于2014年9 月25 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事吕高荣先生因公出差委托谢元钢先生代为出席会议。监事王淑霖、阳忠阳列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议： 一、审议通过了公司《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的意见，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。 【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》】 二、审议通过了公司《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。公司在提交董事会审议该项关联交易议案前，已事前征得了独立董事的意见，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。 【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的公告》】 独立董事对以上两项议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于相关关联交易事项的独立意见》。 特此公告。  桂林三金药业股份有限公司  董 事 会  2014 年 9 月 26 日