桂林三金药业股份有限公司 独立董事关于相关关联交易事项的独立意见 一、独立董事关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称\'公司\'）独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》及相关资料进行了认真的阅读和核查，现发表独立意见如下： 1、本次关联交易，公司已于会前向我们提交了相关资料并进行了情况说明，在我们经过事前认真审查后，征得了我们的意见。 2、公司第五届董事会第五次会议对《关于收购桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 4、本次收购是公司经营战略的有效实施，符合公司的发展规划和经营管理需要，有利于进一步整合企业资源，延伸产业链并优化产品业务结构，提升综合企业竞争能力，为公司发展提供新的利润增长点，同时减少了公司与控股股东的关联交易，我们一致同意公司本次关联交易。 二、独立董事关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称\'公司\'）独立董事，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》及相关资料进行了认真的阅读和核查，现发表独立意见如下： 1、本次关联交易，公司已于会前向我们提交了相关资料，在我们经过事前认真审查后，征得了我们的意见。 2、公司第五届董事会第五次会议对《关于购买桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物暨关联交易的议案》进行了审议并获得通过，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、公司与关联方发生的关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的估价报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 4、本次交易是基于公司未来将扩大对大健康领域日化的投入，拉伸生产地域空间，为做大做强新并购的全资子公司桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司做准备，符合公司的发展规划和经营管理需要，我们一致同意公司本次关联交易。  独立董事： 孙骏、沈雪艳、陈亮 2014 年 9 月 25 日