桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文 桂林三金药业股份有限公司Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 2013 年年度报告  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文2014年 3月 26日 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人谢元钢及会计机构负责人(会计主管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文  目录第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 3第二节 公司简介................................................................................................................................ 7第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 9第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 11第五节 重要事项.............................................................................................................................. 39第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 43第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 47第八节 公司治理.............................................................................................................................. 55第九节 内部控制.............................................................................................................................. 61第十节 财务报告.............................................................................................................................. 63第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 149  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文  释义 释义项 指 释义内容公司、本公司、桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司控股股东、三金集团 指 桂林三金集团股份有限公司三金生物  指 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，公司全资子公司湖南三金  指 三金集团湖南三金制药有限责任公司，公司全资子公司宝船生物  指 宝船生物医药科技（上海）有限公司，公司全资子公司证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》GMP 指 药品生产质量管理规范GAP 指 中药材生产质量管理规范本报告期  指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日元、万元  指 人民币元、人民币万元 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文  重大风险提示 可能存在新版 GMP 实施、政策调整、项目申报、中药材成本上涨、人才缺乏等风险，敬请广大投资者注意投资风险。  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 桂林三金  股票代码股票上市证券交易所  深圳证券交易所公司的中文名称  桂林三金药业股份有限公司公司的中文简称  桂林三金公司的外文名称（如有） Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd公司的外文名称缩写（如有）Guilin Sanjin公司的法定代表人 邹节明注册地址 广西桂林市金星路一号注册地址的邮政编码  541004办公地址 广西桂林市金星路一号办公地址的邮政编码  541004公司网址 http://www.sanjin.com.cn电子信箱 dsh@sanjin.com.cn二、联系人和联系方式  董事会秘书  证券事务代表姓名  邹 洵  李云丽联系地址  广西壮族自治区桂林市金星路一号  广西壮族自治区桂林市金星路一号电话  0773-5829106  0773-5829109传真  0773-5838652  0773-5838652电子信箱  dsh@sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址  http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点  深圳证券交易所、广西桂林市金星路一号公司董事会办公室 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期  注册登记地点  税务登记号码 组织机构代码 注册号  广西壮族自治区工首次注册 2001 年 12 月 28 日 4500001001428 450300198888809 19888880-9  商行政管理局  广西桂林市工商行报告期末注册 2011 年 05 月 30 日 450300000014577 450300198888809 19888880-9  政管理局  经 2013 年 2 月 22 日公司 2013 年第一次临时股东大会通过决议：同意公司在原经公司上市以来主营业务的变化情况（如  营范围中增加“酊剂（内服）、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小有）  蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂”。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称  天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址  浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4--10 层签字会计师姓名 钟建国、方国华公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名  持续督导期间 2009 年 7 月 10 日至 2011 年 12 深圳市福田区益田路江苏大  月 31 日（因公司募集资金尚招商证券股份有限公司  孙坚、程红搏 厦 41 层  未按计划使用完毕，目前仍对 募集资金进行持续督导）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否  2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年营业收入（元） 1,452,636,241.21  1,311,546,641.23  10.76% 1,161,780,761.88归属于上市公司股东的净利润  420,267,879.29 331,151,947.39  26.91% 291,953,755.84（元）归属于上市公司股东的扣除非经  384,705,682.11 317,514,295.81  21.16% 282,614,573.30常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额  314,159,410.24 302,589,346.58 3.82% 341,049,794.66（元）基本每股收益（元/股） 0.71 0.56 26.79%  0.49稀释每股收益（元/股） 0.71 0.56 26.79%  0.49加权平均净资产收益率（%） 20.1%  16.48% 3.62% 15.6% 本年末比上年末增减  2013 年末  2012 年末  2011 年末  (%)总资产（元） 2,689,170,036.26  2,485,155,256.49  8.21% 2,200,994,937.84归属于上市公司股东的净资产  2,203,058,299.16  2,077,890,419.87  6.02% 1,982,818,472.48（元）二、非经常性损益项目及金额  单位：元  项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减  23,597,517.85 -71,249.36 210,873.74值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享  7,164,924.61  9,110,689.12  3,434,363.38受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益  11,769,256.51 6,714,823.97  7,291,168.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出  -776,048.54 -9,377.17  -78,525.47减：所得税影响额 6,193,453.25  2,107,234.98  1,514,347.14 少数股东权益影响额（税后） 4,350.00  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文合计 35,562,197.18 13,637,651.58 9,339,182.54 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因√ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元）  原因  作为税费项目，因其与正常经营业务存在直接关系，且不具特殊水利建设基金  1,397,673.83  和偶发性，故将其界定为经常性损益项目。  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文  第四节 董事会报告一、概述 2013年随着医改的持续推进，新版GSP和基本药物制度等政策相继发布与实施，医药行业迎来市场扩容的契机。随着各省新一轮医保药物与基本药物招标的开展，各地扶持国产药品的趋势越来越明显，中成药企业迎来较好的发展机遇。2013年，公司积极切实从医药行业和企业实际出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，技术创新为依托，认真努力开展各项工作，较好的完成了全年各项工作任务和管理目标。报告期内公司主要开展工作如下： 一、整合营销资源，转变营销模式。 2013年，在整合营销理念的指导下，公司继续实施以“控制营销”为核心的营销改革，推进营销模式向深度分销、精细营销转变，加强与核心商业、重点终端的战略合作，继续合理地调整营销各个环节的资源与利益分配。 根据国家医药行业趋势，公司于年初成立普药部，积极探索普药产品和部分独家品种的区域代理销售模式，为整体管理代理商、销售公司普药和代理品种创造了有利条件，使得品种的遴选、代理商的调整、承包区域的拓展更为有序的进行，改变了公司原来普药品种散、少、粗的局面；积极规划与跟进国家基药物价事务，深度开发药店市场和第三、四终端，积极推动公司OTC市场的发展壮大，加强药店终端的上量。 通过不断地创新改革，提升营销管理水平，重点加强对省办事处组织架构进行针对性调整，达到人员下沉，以配合深度分销、精细营销工作开展；根据各地区不同的市场特点，充分整合商业渠道、终端、销售队伍、费用投入等各项资源，实现各项市场费用合理使用，不断提高销售资源使用效率。 二、规范企业内部管理。 根据新版GMP规范要求，开展公司管理标准体系的重建工作，落实、完善各项质量管理职能，基本完成质量管理文件的修订和试运行；在采购、生产环节中优化了各项业务流程管理，不断规范设备引进及改造，并严格进行物料招标采购，有效控制成本。有计划、有部署地组织开展调研、引进关键工序生产设备。 三、加快技术创新，确保核心竞争力。 顺利完成了多项专利申报、中药保护品种续保、新商标贮备注册等工作：完成了“三金姜素红景天胶囊的研究与开发”、“三金片谱效相关质量控制评价体系研究与示范”、“抗病毒颗粒的研究与开发”等项目的课题申报与立项工作；完成了高新技术企业、国家认定企业技术中心复审工作；完成了 “血脉康片的研制”、“广西中草药资源研发团队建设项目暨广西特色中草药资源调研和中草药资源共性平台建设”、“三金片的技  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文术改造” 三个广西医药产业人才小高地项目结题验收工作。 在生物制药方面，按公司发展战略部署，完成了对全资子公司三金生物医药资产的整合吸收工作；完成了对宝船生物股权的收购，并有计划的进入生物药研发工作，进一步深化公司生物制药战略布局和提高公司整体竞争力。二、主营业务分析1、概述 2013 年度，公司实现营业收入145,263.62万元，比上年同期131,154.66万元增长10.76%（其中：主营业务收入145,085.81万元，比上年同期131,009.15万元增长10.74%）；实现利润总额51,321.19万元，比上年同期40,630.65万元增长26.31%；实现净利润（归属于上市公司股东）42,026.79万元，比上年同期33,115.19 万元增长26.91%，公司经营得到稳步增长。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司经过实施控制营销改革，公司经营稳步增长，本期原材料成本有所上涨，但经过公司开展“节能降耗”活动，加强管理，努力将其对公司的业绩影响降到最低，同时较好的实现了公司年初制定的经营目标。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用2、收入说明 公司实现营业收入145,263.62万元，比上年同期131,154.66 万元增长10.76%，主要系本期公司加强针对医院和药店两个终端建设，积极开展相应的促销活动，从而拉动销量增长所致。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类  项目 2013 年  2012 年 同比增减（%） 销售量 1,323,507,373.42 1,190,745,417.83  11.15%中成药（工业） 生产量 1,291,840,263.48 1,259,983,483.11 2.53% 库存量 58,996,838.98 27,329,729.04  115.87% 销售量 127,350,754.1 119,346,107.1 6.71%中成药（商业） 生产量 124,800,566.08  105,887,156.65  17.86% 库存量 15,241,899.24 12,691,711.22  20.09% 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用 本期中成药（工业）库存量增幅较高主要是2014年春节假期较早，为节后备货。公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 200,559,471.37前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.8%公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称  销售额（元） 占年度销售总额比例（%）1  单位 1  46,081,486.35  3.17%2  单位 2  42,405,054.41  2.92%3  单位 3  41,119,533.01  2.83%4  单位 4  35,873,431.87  2.47%5  单位 5  35,079,965.73  2.41%合计 ——  200,559,471.37  13.8%3、成本行业分类 单位：元  2013 年 2012 年 行业分类  项目  占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额  金额 （%） （%）中成药（工业） 原材料、包装  165,604,365.64 41.76% 160,602,608.38 41.41%  3.11%中成药（工业） 人工工资 48,023,679.79 12.11% 44,348,737.91 11.44%  8.29%中成药（工业） 制造费用 43,650,193.00 11.01% 52,249,465.42 13.47% -16.46%中成药（工业） 燃料、动力  23,992,011.78 6.05% 22,499,916.71 5.8% 6.63%商品流通（商业）商品采购  114,080,417.25 28.77% 107,856,773.57 27.81%  5.77%其他业务 成本 463,372.23  0.12% 240,087.72 0.06% 93%说明 制造费用降低主要系折旧金额降低；其他业务成本增长主要系本期转让原材料等其他业务收入较上期略有增长所致。  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）  110,882,314.39前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）  26.78%公司前 5 名供应商资料√ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）1 单位 1 44,490,586.21  10.75%2 单位 2 24,970,200.40  6.03%3 单位 3 16,404,961.78  3.96%4 单位 4 13,736,686.00  3.32%5 单位 5 11,279,880.00  2.72%合计 —— 110,882,314.39  26.78%4、费用 本报告期内公司财务费用为-5,160,815.89元，同比上年-8,456,683.62元下降幅度为-38.97%，主要系资金用于购买理财产品增加，导致存款平均余额下降，银行存款利息下降；资产减值损失本年度为-712,888.11元，同比上年3,168,208.19增长幅度为-122.50%，主要系公司本期应收账款期末余额较年初下降，相应转回的坏账准备较多所致；所得税费用本年度为92,944,000.99元，同比上年75,154,546.49增长幅度为23.67%，主要系本期利润增长所致。5、研发支出 公司本期研发支出44,450,668.98元，占净资产和营业收入的比重分别为2.02%、3.06%。公司研发项目主要是：一、在产产品的二次研发，加强疗效或适应症等，如三金片二次开发项目；二是自主新产品研发，如三金结肠康胶囊的研究和开发项目、血脉康片的开发与产业化,三金妇炎片、前列保片的研究与开发项目等；三是与国内高校或医药研究所等机构合作开发新产品。6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年  同比增减（%）经营活动现金流入小计 1,599,444,501.92  1,401,174,078.60 14.15%经营活动现金流出小计 1,285,285,091.68  1,098,584,732.02 16.99%经营活动产生的现金流量净 314,159,410.24 302,589,346.58 3.82%  桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文额投资活动现金流入小计 1,544,247,232.37  959,186,021.01 61%投资活动现金流出小计 1,929,296,545.91 1,158,984,028.09  66.46%投资活动产生的现金流量净 -385,049,313.54 -199,798,007.08 92.72%额筹资活动现金流入小计 20,000,000.00  76,300,000.00  -73.79%筹资活动现金流出小计 295,588,489.89  310,104,275.00 -4.68%筹资活动产生的现金流量净 -275,588,489.89 -233,804,275.00 17.87%额现金及现金等价物净增加额 -346,481,697.38 -131,012,935.50  164.46%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用 本期投资活动现金流入增长较多主要系公司临桂地块政府收储所致；投资活动现金流出增长较多主要系公司本期购买银行理财产品较上期增加所致。本期筹资活动现金流入减少主要系减少银行贷款所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用三、主营业务构成情况 单位：元  营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入  营业成本 毛利率(%)  同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）分行业医药 1,450,858,127.52 395,350,667.46 72.75% 10.74%  2.01%  3.31%分产品中成药（工业） 1,323,507,373.42 281,270,250.21 78.75% 11.15%  0.56%  2.92%商品流通（商业） 127,350,754.10 114,080,417.25 10.42% 6.71%  5.77%  8.24%分地区国内 1,438,850,771.75 390,874,757.93 72.83% 10.71%  1.83%  3.36%国外 12,007,355.77 4,475,909.53 62.72% 15.16%  21.3%  -2.92%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况 单位：元 桂林三金药业股份有限公司 2013 年度报告全文 2013 年末