桂林三金药业股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2014 年3 月14 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第二次会议通知，会议于2014年3 月26 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议： 一、审议通过了《2013 年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 【详细内容见2014年3月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。 二、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013 年年度股东大会上进行述职。 【董事会工作报告详细内容见公司《2013 年年度报告全文》，《2013年度独立董事述职报告》内容详见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2013 年度总裁工作报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 四、审议通过了《2013 年度财务决算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 2013 年度公司实现营业收入145,263.62万元，比上年同期131,154.66万元增长10.76%（其中：主营业务收入145,085.81万元，比上年同期131,009.15万元增长10.74%）；实现利润总额51,321.19万元，比上年同期40,630.65万元增长26.31%；实现净利润（归属于上市公司股东）42,026.79万元，比上年同期33,115.19 万元增长26.91%。 本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2014 年度财务预算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 根据公司 2014 年度经营计划，本着求实客观的原则编制了 2014 年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入 164,975 万元；2、营业成本 45,851万元；3、营业利润 55,731 万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,242 万元。 2014 年预算与 2013 年经营成果比较表 单位：万元  项 目  2014 年预算 2013 年实现数 预计增长百分比  营业收入  164,975 145,264  13.57%  营业成本 45,851 39,581 15.84%  营业利润 55,731 48,462 15.00%归属于母公司所有者扣除非  44,242 38,471 15.00% 经常性损益后的净利润 特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2013 年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕1628 号审计报告确认，公司 2013 年归属于母公司所有者的净利润为 420,267,879.29 元，按母公司净利润 10%提取法定盈余公积后，剩余利润 376,331,115.25 元。加上上年结转未分配利润 607,812,311.46 元，减去本年已分配利润 295,100,000.00 元，实际可供股东分配的利润为 689,043,426.71 元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以 2013 年末公司总股本590,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.50 元（含税），预计共分配现金股利 324,610,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度。 以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》关于利润分配政策规定的相关要求。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。 七、审议通过了《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 天健会计师事务所出具了天健审〔2014〕1630号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》 【详细内容见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2013 年年度股东大会审议。 八、审议通过了《2013 年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事对上述报告出具了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2014〕1629号《内部控制审计报告》。 【详细内容见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。 【详细内容见2014年3月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司2014 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。 【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2014年度日常关联交易的公告》】 十一、审议通过了《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事对上述议案发表了独立意见。 【《桂林三金药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于提请召开2013 年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 经审议，会议同意于2014年4月17日（周四）上午10时在公司会议厅召开2013年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十一项议案提交2013年度股东大会审议。 【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2013 年年度股东大会的通知公告》】 特此公告。 桂林三金药业股份有限公司 董 事 会 2014 年 3 月 28