桂林三金(002275)_公司公告_桂林三金药业股份有限公司招商证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告_公司公告

桂林三金药业股份有限公司招商证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（下载公告）
公告日期:2014-03-28
招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）2009 年度首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐机构，在认真审阅董事会《桂林三金药业股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]1630 号）的基础上，现就其 2013 年度募集资金存放与使用情况核查如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528 号）核准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，发行价格为每股 19.80 元。截至 2009 年 7 月 2 日，桂林三金实际已向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 46,000,000 股，募集资金总额910,800,000.00 元，坐扣承销费和保荐费 42,610,400.00 元后的募集资金为868,189,600.00 元，已由主承销商招商证券于 2009 年 7 月 2 日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957 账号内人民币 618,189,600.00 元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行 453802000018010020268 账号内人民币 100,000,000.00 元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行 000521893400010 账号内人民币150,000,000.00 元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用8,911,300.00 元后，桂林三金本次募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91 号）。（二）募集资金使用和结余情况桂林三金以前年度已使用募集资金 45,984.02 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,837.47 万元；2013 年度实际使用募集资金29,354.34 万元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为364.53 万元；累计已使用募集资金 75,338.36 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,202.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 13,791.47 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，桂林三金按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经 2009 年 9 月 22 日公司第三届董事会第十五次会议和 2009 年 10 月 9日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 3 月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经 2011 年 4月 12 日公司 2010 年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，桂林三金对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券于 2009年 7 月 31 日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010 年 2 月 11 日连同招商证券分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。经 2009 年 12 月 1 日公司第三届董事会第十七次会议决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由桂林三金之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，桂林三金将该两项募投项目所需资金 12,100.38 万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于 2010 年 7 月 28 日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。经 2012 年 5 月 17 日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00 万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于 2012 年 7 月 3 日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收桂林三金之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经 2013 年 3 月 15日公司第四届董事会第十五次会议和 2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由桂林三金实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金 12,038.92 万元以减资形式转入桂林三金。桂林三金于 2013年 8 月 1 日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。（二）募集资金专户存储情况 1、截至 2013 年 12 月 31 日，桂林三金有 5 个募集资金专户，1 个定期存款账户，募集资金存放情况如下：（1）募集资金活期存款具体存放情况如下：单位：人民币万元开户银行银行账号募集资金余备注额中国工商银行桂林市高新技术开发 2103215129300053957 2.01 活期存款区支行交通银行桂林开发区支行 453802000018010020268 469.20 活期存款桂林银行三里店支行 000521893400010 129.37 活期存款中国工商银行桂林市临桂支行 2103218229300016057 5,385.87 活期存款中国工商银行桂林市临桂支行 2103218229300015953 2,210.19 活期存款小计 8,196.64 （2）截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金定期存款账户无余额。 2、截至 2013 年 12 月 31 日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1 个募集资金专户、1 个定期存款账户和 1 个通知存款账户，募集资金存放情况如下：（1）募集资金活期存款具体存放情况如下：单位：人民币万元开户银行银行账号募集资金余额备注中国工商银行常德德山支行 1908070929021803905 94.83 活期存款小计 94.83 （2）募集资金定期存款具体存放情况如下：单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国工商银行常德德山支行 1908070914200000440 5,500.00 定期存款小计 5,500.00 （3）截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金通知存款账户无余额。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况对照表详见本核查报告的附件。 2、本期超额募集资金的使用情况如下：经 2012 年 5 月 17 日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00 万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于 2012 年 7 月 5 日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金 3,117.14 万元，累计使用 4,660.99 万元。（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 1、募投项目未达到计划进度原因说明 2010 年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称“GMP”）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011 年 2 月 12 日《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》已正式公布，并于2011 年 3 月 1 日起实行。2011 年 2 月 12 日新版 GMP 对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于 GMP 作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的 GMP 要求进行重新修改，使之与新 GMP标准相符合。尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。在按新版 GMP 标准完成设计后，募投项目于 2011 年 8 月正式进场施工。但受国家新版 GMP 实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行 GMP 改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。因 2009 年 12 月 1 日公司第三届董事会第十七次会议通过决议，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称“项目 5”）在内的 7 个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。“项目 5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道 112 号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8 号楼）和前处理车间（10 号楼）进行，8 号楼和 10 号楼均为新建车间，故“项目 5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约 12,400 万元。截止至本报告期末，“项目 5”已累计投入金额共计 9,066.53 万元，其中该项目募集资金 5,650.30 万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目 5”外的剩余 7 个募集资金项目已基本建设完成，其中三金现代化仓储及物流基地建设项目已投入使用，其余 6 个项目待各项验证工作完成后可投入使用。 “现代中药原料 GAP 基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造。由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。目前公司正在积极探索新的技术及方式，力争尽早实现该项目募集资金效益。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况（1）2009 年 12 月 1 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路 12 号、桂林西城区人民大道 112 号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。（2）2013 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明桂林三金不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。六、本保荐机构的核查意见招商证券作为桂林三金首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的合规性及有效性进行了审慎核查：查阅了公司募集资金专户对账单、发票、付款凭证、相关的股东会决议、董事会决议、独立董事意见、监事会意见等信息披露文件，并与公司高管及相关人员沟通交流。经核查，本保荐机构认为： 1、2013 年度，桂林三金的募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求并充分披露。 2、2013 年度，桂林三金募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定； 3、2013 年度，桂林三金募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。（以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用的核查报告》的签署页。）保荐代表人签名 ______________________ 孙坚 ______________________ 程红搏招商证券股份有限公司年月日附件：募集资金使用情况对照表 2013 年度编制单位：桂林三金药业股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额 85,927.83 本年度投入募集资金总额 29,354.34报告期内变更用途的募集资金总额无累计变更用途的募集资金总额无已累计投入募集资金总额 75,338.36累计变更用途的募集资金总额比例无是否调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到已变更项目投资总额累计投入金额投资进度(%) 是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化承诺投资项目1. 特色中药三金片技术否 7,980.19 7,980.19 3,305.59 7,854.32 98.42 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否改造工程2. 西瓜霜润喉片等特色否 6,500.07 6,500.07 2,638.98 6,502.72 100.04 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否中药含片技术改造工程3. 桂林西瓜霜等特色中否 6,580.82 6,580.82 3,179.18 6,496.20 98.71 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否药散剂技术改造工程4. 脑脉泰等中药胶囊剂否 7,800.16 7,800.16 3,971.66 7,714.68 98.90 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否特色产品产业化5. 西瓜霜中药提取综合否 5,650.30 5,650.30 4,700.61 9,066.53 160.46 2014 年 12 月 [注 2] [注 2] 否车间二期技改项目6.现代中药原料 GAP 基否 4,200.31 4,200.31 543.24 957.72 22.80 2014 年 12 月 [注 2] [注 2] 否地建设项目7. 中药新药舒咽清喷雾否 5,300.01 5,300.01 2,237.45 4,659.43 87.91 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否剂产业化项目8. 特色中药眩晕宁产业否 6,800.37 6,800.37 3,348.41 6,689.84 98.37 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否化项目9. 三金现代化仓储及物否 7,500.20 7,500.20 2,147.88 7,299.58 97.33 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否流基地建设项目10.国家级三金技术中心否 5,100.10 5,100.10 164.20 936.35 18.36 2014 年 12 月[注 1] [注 2] [注 2] 否扩建项目承诺投资项目小计 63,412.53 63,412.53 26,237.20 58,177.37 - 超募资金投向1.归还银行贷款 — — — — 12,500.00 — — — — —2. 增资三金集团湖南三否 10,000.00 10,000.00 3,117.14 4,660.99 46.61 — — — —金制药有限责任公司超募资金投向小计 — — — — — — — — — — 合计 — 73,412.53 73,412.53 29,354.34 75,338.36 — — — — —未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）详见本专项报告三（二）之说明项目可行性发生重大变化的情况说明无超募资金的金额、用途及使用进展情况详见本专项报告三（一）之说明募集资金投资项目实施地点变更情况详见本专项报告三（二）之说明募集资金投资项目实施方式调整情况无在募集资金实际到位之前（截至 2009 年 6 月 30 日），桂林三金利用银行借款对募投项目累计已投入 2,944.25募集资金投资项目先期投入及置换情况万元。（其中 2009 年投入金额为 108.23 万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 2,944.25 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二（二）尚未使用的募集资金用途及去向之所述。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无[注 1]：因项目用地发生变更及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司修改了上述募集资金项目达到预定可使用状态日期。[注 2]：截至 2013 年 12 月 31 日，因项目用地发生变更以及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。
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  招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）2009 年度首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐机构，在认真审阅董事会《桂林三金药业股份有限公司关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊 普 通合伙）出具的《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]1630 号）的基础上，现就其 2013 年度募集资金存放与使用情况核查如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528 号）核准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）46,000,000 股，发行价格为每股 19.80 元。截至 2009 年 7 月 2 日，桂林三金实际已 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 46,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额910,800,000.00 元 ，坐扣 承 销费 和保 荐费 42,610,400.00 元 后的募 集 资金 为868,189,600.00 元，已由主承销商招商证券于 2009 年 7 月 2 日分别汇入公司以下募集资金账户，其中汇入中国工商银行股份有限公司桂林市高新技术开发区支行2103215129300053957 账号内人民币 618,189,600.00 元、汇入交通银行股份有限公司桂林开发区支行 453802000018010020268 账号内人民币 100,000,000.00 元、汇入桂林市商业银行股份有限公司三里店支行 000521893400010 账号内人民币150,000,000.00 元。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用8,911,300.00 元后，桂林三金本次募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。上述资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 桂林三金以前年度已使用募集资金 45,984.02 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,837.47 万元；2013 年度实际使用募集资金29,354.34 万元，2013 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为364.53 万元；累计已使用募集资金 75,338.36 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,202.00 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 13,791.47 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，桂林三金按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经 2009 年 9 月 22 日公司第三届董事会第十五次会议和 2009 年 10 月 9日公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 3 月，公司第四届董事会第二次会议对该《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经 2011 年 4月 12 日公司 2010 年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，桂林三金对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券于 2009年 7 月 31 日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于 2010 年 2 月 11 日连同招商证券分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。 经 2009 年 12 月 1 日公司第三届董事会第十七次会议决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由桂林三金之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，桂林三金将该两项募投项目所需资金 12,100.38 万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于 2010 年 7 月 28 日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。 经 2012 年 5 月 17 日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00 万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于 2012 年 7 月 3 日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。 为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收桂林三金之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经 2013 年 3 月 15日公司第四届董事会第十五次会议和 2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由桂林三金实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金 12,038.92 万元以减资形式转入桂林三金。桂林三金于 2013年 8 月 1 日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，桂林三金在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、 截至 2013 年 12 月 31 日，桂林三金有 5 个募集资金专户，1 个定期存款账户，募集资金存放情况如下： （1）募集资金活期存款具体存放情况如下： 单位：人民币万元  开户银行  银行账号 募集资金余 备 注  额中国工商银行桂林市高新技术开发  2103215129300053957 2.01 活期存款区支行交通银行桂林开发区支行 453802000018010020268  469.20 活期存款桂林银行三里店支行 000521893400010 129.37 活期存款中国工商银行桂林市临桂支行 2103218229300016057 5,385.87 活期存款中国工商银行桂林市临桂支行 2103218229300015953 2,210.19 活期存款  小 计  8,196.64 （2）截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金定期存款账户无余额。 2、截至 2013 年 12 月 31 日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1 个募集资金专户、1 个定期存款账户和 1 个通知存款账户，募集资金存放情况如下： （1）募集资金活期存款具体存放情况如下： 单位：人民币万元  开户银行  银行账号 募集资金余额 备 注中国工商银行常德德山支行 1908070929021803905 94.83 活期存款  小 计 94.83 （2）募集资金定期存款具体存放情况如下：  单位：人民币元  开户银行  银行账号 募集资金余额  备 注中国工商银行常德德山支行 1908070914200000440  5,500.00 定期存款  小 计 5,500.00 （3）截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金通知存款账户无余额。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况对照表详见本核查报告的附件。 2、本期超额募集资金的使用情况如下： 经 2012 年 5 月 17 日公司第四届董事会第十一次会议决议通过，公司使用超额募集资金 10,000.00 万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于 2012 年 7 月 5 日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金 3,117.14 万元，累计使用 4,660.99 万元。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 1、募投项目未达到计划进度原因说明 2010 年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称“GMP”）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011 年 2 月 12 日《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》已正式公布，并于2011 年 3 月 1 日起实行。2011 年 2 月 12 日新版 GMP 对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于 GMP 作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的 GMP 要求进行重新修改，使之与新 GMP标准相符合。 尽管如此，公司还是根据募投项目的需要，在目前的生产场地上进一步挖潜，对现有生产线进一步优化，购进一批新的设备，达到扩大产能的目的，保证市场供应，尽可能地降低募投项目建设延期给公司造成的影响。待新建园区完成后，新购设备将移至新址继续使用。 在按新版 GMP 标准完成设计后，募投项目于 2011 年 8 月正式进场施工。但受国家新版 GMP 实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行 GMP 改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。 因 2009 年 12 月 1 日公司第三届董事会第十七次会议通过决议，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称“项目 5”）在内的 7 个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。“项目 5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道 112 号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8 号楼）和前处理车间（10 号楼）进行，8 号楼和 10 号楼均为新建车间，故“项目 5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约 12,400 万元。截止至本报告期末，“项目 5”已累计投入金额共计 9,066.53 万元，其中该项目募集资金 5,650.30 万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目中除“项目 5”外的剩余 7 个募集资金项目已基本建设完成，其中三金现代化仓储及物流基地建设项目已投入使用，其余 6 个项目待各项验证工作完成后可投入使用。 “现代中药原料 GAP 基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造。由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。目前公司正在积极探索新的技术及方式，力争尽早实现该项目募集资金效益。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 （1）2009 年 12 月 1 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路 12 号、桂林西城区人民大道 112 号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。 （2）2013 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 桂林三金不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2013 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013 年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、本保荐机构的核查意见 招商证券作为桂林三金首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的合规性及有效性进行了审慎核查：查阅了公司募集资金专户对账单、发票、付款凭证、相关的股东会决议、董事会决议、独立董事意见、监事会意见等信息披露文件，并与公司高管及相关人员沟通交流。 经核查，本保荐机构认为： 1、2013 年度，桂林三金的募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求并充分披露。 2、2013 年度，桂林三金募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定； 3、2013 年度，桂林三金募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。 （以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用的核查报告》的签署页。） 保荐代表人签名  ______________________ 孙 坚  ______________________ 程红搏  招商证券股份有限公司 年 月 日 附件：  募集资金使用情况对照表  2013 年度编制单位：桂林三金药业股份有限公司  单位：人民币万元募集资金总额  85,927.83  本年度投入募集资金总额  29,354.34报告期内变更用途的募集资金总额  无累计变更用途的募集资金总额  无  已累计投入募集资金总额  75,338.36累计变更用途的募集资金总额比例  无  是否 调整后 截至期末 截至期末  项目可行性 承诺投资项目  募集资金 本年度  项目达到预定  本年度 是否达到  已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%)  是否发生 和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额  可使用状态日期 实现的效益 预计效益  （含部分变更） (1)  (2) (3)＝(2)/(1)  重大变化 承诺投资项目1. 特 色 中 药 三 金 片 技 术  否 7,980.19 7,980.19 3,305.59 7,854.32 98.42 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否改造工程2. 西 瓜 霜 润 喉 片 等 特 色  否 6,500.07 6,500.07 2,638.98 6,502.72 100.04 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否中药含片技术改造工程3. 桂 林 西 瓜 霜 等 特 色 中  否 6,580.82 6,580.82 3,179.18 6,496.20 98.71 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否药散剂技术改造工程4. 脑 脉 泰 等 中 药 胶 囊 剂  否 7,800.16 7,800.16 3,971.66 7,714.68 98.90 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否特色产品产业化5. 西 瓜 霜 中 药 提 取 综 合  否 5,650.30 5,650.30 4,700.61 9,066.53 160.46  2014 年 12 月  [注 2] [注 2] 否车间二期技改项目6.现代中药原料 GAP 基  否 4,200.31 4,200.31  543.24  957.72 22.80  2014 年 12 月  [注 2] [注 2] 否地建设项目7. 中 药 新 药 舒 咽 清 喷 雾  否 5,300.01 5,300.01 2,237.45 4,659.43 87.91 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否剂产业化项目8. 特 色 中 药 眩 晕 宁 产 业  否 6,800.37 6,800.37 3,348.41 6,689.84 98.37 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否化项目9. 三 金 现 代 化 仓 储 及 物  否 7,500.20 7,500.20 2,147.88 7,299.58 97.33 2014 年 10 月[注 1] [注 2] [注 2] 否流基地建设项目10.国家级三金技术中心  否 5,100.10 5,100.10 164.20  936.35 18.36 2014 年 12 月[注 1] [注 2] [注 2] 否扩建项目 承诺投资项目小计 63,412.53 63,412.53 26,237.20 58,177.37 - 超募资金投向1.归还银行贷款  —  —  —  — 12,500.00 —  —  —  — —2. 增 资 三 金 集 团 湖 南 三  否 10,000.00 10,000.00 3,117.14 4,660.99 46.61 —  —  — —金制药有限责任公司 超募资金投向小计  —  —  —  —  —  —  —  —  — —  合 计 — 73,412.53 73,412.53 29,354.34 75,338.36 —  —  —  — —未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）  详见本专项报告三（二）之说明项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三（一）之说明募集资金投资项目实施地点变更情况  详见本专项报告三（二）之说明募集资金投资项目实施方式调整情况 无 在募集资金实际到位之前（截至 2009 年 6 月 30 日），桂林三金利用银行借款对募投项目累计已投入 2,944.25募集资金投资项目先期投入及置换情况  万元。（其中 2009 年投入金额为 108.23 万元）募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金 2,944.25 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无  尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本专项报告二（二） 尚未使用的募集资金用途及去向  之所述。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况  无[注 1]：因项目用地发生变更及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，公司修改了上述募集资金项目达到预定可使用状态日期。[注 2]：截至 2013 年 12 月 31 日，因项目用地发生变更以及新版 GMP 标准修订等因素影响了项目的投资进度，各项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。

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