桂林三金药业股份有限公司 内部问责制度（经 2013 年第四届董事会第十七 次会议 、第四届监事会第十三次会议 通过）  第一章 总则 第一条 为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行内部责任追究，强化内部约束机制，提高公司治理的有效性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规，以及桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部问责，是指公司董事、监事、高级管理人员因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致上市公司出现违法违规行为，或者致使上市公司及投资者利益遭受损失，上市公司应当追究其个人责任。 第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计管理、投资者关系管理等事项。 第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。 第五条 内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。  第二章 问责事项和问责方式 第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责： （一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （二）信息披露不及时的； （三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的； （四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的； （五）对同一信息前后披露不一致的； （六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的； （七）未按照公司《信息披露事务管理制度》有关规定，向上级主管部门、机构投资者或调研机构提供未公开的应披露信息的； （八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于指定报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的； （九）对可能导致严重后果或可能对公司股价产生重大影响的媒体质疑或涉及公司的公共突发事件不履行关注义务，未及时作出回应的； （十）对内幕信息和内幕知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或内幕知情人参与内幕交易的； （十一）未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信息知情人进行登记并向证监局报备的； （十二）向监管部门报送虚假或不实材料的； （十三）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。 第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责： （一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成上市公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的； （二）董事会、监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和公司章程的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的； （三）对法律法规以及公司章程规定应由董事会、股东大会决策的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的； （四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或不公允关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；2 （五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的； （六）公司及下属子公司违反规定对外担保的； （七）关联方违规占用上市公司及其下属子公司资金的； （八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的； （九）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的； （十）董事会、监事会无正当理由未能正常换届的； （十一）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的； （十二）其它违反上市公司治理相关规定的情形。 第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责： （一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的； （二）公司及下属子公司的资金违规体外循环，公司资金管理出现重大风险的； （三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的； （四）未按规定履行决策程序，擅自改变公开发行证券募集资金的用途或以其它方式违规使用募集资金的； （五）公司财务信息披露出现重大差错的； （六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大风险的； （七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的； （八）业绩预告修正达两次以上或前后两次业绩预告盈亏方向相反的； （九）公司资金变相违规进入股市的； （十）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。 第九条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责： （一）阻碍投资者通过现场参与股东大会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的； （二）未按公司章程规定进行现金分红的； （三）投资者接待电话在工作时间经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的； （四）对投资者的质疑和对公司有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的； （五）接待投资者调研不符合相关规定的； （六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。 第十条 董事、监事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责： （一）故意或者过失不执行或拖延执行股东大会决议、董事会决议、监事会决议，并对公司利益造成重大影响的； （二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的； （三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的； （四）利用关联关系损害公司利益的； （五）从事与公司构成同业竞争的经营活动，并影响公司正常利益的； （六）无正当理由连续两次以上不亲自参加董事会、监事会、管理层会议，未尽勤勉义务的； （七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖股票的； （八）违反规定买卖本公司股票的； （九）连续 2 次不参加监管部门相关培训和会议的； （十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的； （十一）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为。 第十一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。 证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。4 根据公司内部规章制度规定或股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。 第十二条 问责的方式： （一）限期纠正不当行为并作检讨； （二）通报批评； （三）责令公开道歉； （四）调离岗位、降级、停职、撤职； （五）罢免、辞退； （六）其它方式。 公司被证券监督管理部门进行行政处罚、采取行政监管措施或被交易所公开谴责的，对负有主要责任的问责对象应至少采取本条第三至第五项规定的方式问责。 以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等。 第十三条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。 第三章 问责程序 第十四条 公司监事会作为专门问责机构，负责问责事务。 第十五条 公司自查发现问题或收到证券监督管理部门或证券交易所的监管文书起 5 日内，应当启动对相关人员的问责机制，并在60 日内完成问责。 第十六条 公司任何部门和个人均有权向公司监事会举报问责对象不履行职责或不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事实进行诬陷。 第十七条 监事会就问责事项启动调查程序的，被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。 第十八条 在问责过程中要充分保证被问责人的申辩权，被问责人有权提出申辩意见。 第十九条 董事会、监事会、拥有股东大会提案权的股东对问责决定有异议的，可以提请股东大会审议。 第四章 问责公开 第二十条 对董事、监事、高级管理人员问责的，公司应自作出问责决定之日起 3 个工作日内将问责情况向广西证监局书面备案。 第二十一条 公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。 第五章 附则 第二十二条 本制度所称高级管理人员包括（注：应至少包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书）。 第二十三条 本制度自董事会、监事会审议通过之日起生效。6