桂林三金药业股份有限公司  第四届董事会第十五次会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2013 年3 月5 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十五次会议通知，会议于2013年3 月15 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事祝长青先生因公出差委托董事谢元钢先生代为出席会议并表决。会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、邹洵、独立董事莫凌侠、玉维卡以现场方式出席会议，独立董事周永生以通讯方式出席会议。监事王淑霖、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议： 一、审议通过了《2012 年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 【详细内容见同日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。 二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012 年年度股东大会上进行述职。 【董事会工作报告详细内容见公司《2012 年年度报告全文》】 本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2012 年度总裁工作报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 四、审议通过了《2012 年度财务决算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 2012 年度公司实现营业收入 131,154.66 万元，比上年同期 116,178.08 万元增长 12.89%（其中：主营业务收入 131,009.15 万元，比上年同期 116,024.40万元增长 12.92%）；实现利润总额 40,630.65 万元，比上年同期 36,514.47 万元增长 11.27%；实现净利润（归属于上市公司股东）33,115.19 万元，比上年同期 29,195.38 万元增长 13.43%。 本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2013 年度财务预算报告》（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 根据公司 2013 年度经营计划，本着求实客观的原则编制了 2013 年度财务预算。 具体主要财务预算指标如下：1、营业收入 148,204 万元；2、营业成本 43,850万元；3、营业利润 44,240 万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,240 万元。 2013 年预算与 2012 年经营成果比较表 单位：万元  项 目  2013 年预算 2012 年实现数 预计增长百分比  营业收入 148,204 131,154 13.00%  营业成本  43,850 38,780 13.07%  营业利润  44,240 39,858 10.99%归属于母公司所有者扣除非  35,240 31,751 10.99% 经常性损益后的净利润 特别提示：本预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2012年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2013〕688号号审计报告确认，公司2012年归属于母公司所有者的净利润为331,151,947.39元，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润300,365,461.80元。加上上年结转未分配利润543,526,849.66 元，减去本年已分配利润236,080,000.00元，实际可供股东分配的利润为607,812,311.46元。 根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2012年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.0元（含税），预计共分配现金股利295,100,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。 公司独立董事对上述报告出具了独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。 七、审议通过了《2012 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 天健会计师事务所出具了天健审〔2013〕689号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了独立意见。 【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。 八、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 公司独立董事对上述报告出具了独立意见。 【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所为公司2013年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于公司2013 年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、邹洵先生、祝长青先生回避表决，独立董事发表了独立意见。 【详细内容另见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2013年度日常关联交易的公告》】 十一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 【《桂林三金药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 公司独立董事对本议案出具了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金实施主体的核查意见》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。 十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。 鉴于公司独立董事周永生先生、玉维卡女士、莫凌侠女士连续担任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任不得超过6年”的规定，不再担任公司独立董事职务，公司衷心感谢三位独立董事在任职期间为公司所做的贡献。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟推荐孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 公司董事会提名委员会通过对上述人选的资格、资历、能力等进行了考察，同意提名上述人员为公司第四届董事会董事候选人。（独立董事候选人简历附后） 本次拟聘任的独立董事，需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据深交所《独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人均可通过深交所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见，本公司反馈意见电话为0773-5829106，电子信箱为dsh@sanjin.com.cn。 本议案需提交公司2012 年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于提请召开2012 年年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。 董事会经审议，同意召开公司2012 年年度股东大会，审议批准本次董事会需由股东大会审议批准的上述第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二项议案。 【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 2013 年 3 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会的通知公告》】 特此公告。 桂林三金药业股份有限公司 董 事 会 2013 年 3 月 19 日 孙骏先生：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，在职研究生（经济学），二级律师。1982 年至 1990 年任桂林市委党校任法学讲师、桂林市律师事务所任兼职律师；1990 年至 1994 年任桂林市经济律师事务所任主任、专职律师；1995 年 1 月至今任广西嘉合律师事务所主任、律师，广西律师协会副会长、桂林市律师协会会长。 孙骏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 沈雪艳女士：1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任；现为广西电网公司桂林供电局高级会计师、南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家，兼任广西康华农业股份有限公司独立董事。 沈雪艳女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 陈亮先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。1994 年 7 月至 2002 年 6 月任南华大学助教、讲师；2002 年 6 月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长，兼任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事。 陈亮先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。