桂林三金药业股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见 一、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2012 年修订）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 2、截止2012年12 月31 日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。 二、独立董事关于公司2012年度利润分配方案的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称\'公司\'）独立董事，经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，现就公司2012年度拟进行的利润分配方案发表如下意见： 公司2012年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润方案提交股东大会审议。 三、独立董事关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2012年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对该事项发表独立意见如下： 天健会计师事务所在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计的审计机构。 五、独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,基于个人客观、独立判断的立场,对公司第四届董事会第十五次会议所审议的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了认真审核，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下： 本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。该募集资金实施主体变更决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。 六、独立董事关于公司董事会提名独立董事候选人的独立意见 根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、工作经历等情况基础上，基于独立判断立场，对公司董事会提名第四届董事会董事候选人事项发表如下意见： 一、本次提名第四届独立董事候选人根据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的相关规定进行，提名程序合法有效； 二、 本次提名独立董事候选人孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》任职条件，且独立董事符合担任上市公司独立董事的独立性要求，并依法作出声明，任职资格合法合规。同时，根据公司经营发展需要，本次提名的第四届独立董事候选人组成结构合理，具有相应的工作能力和综合素质，应能胜任未来工作岗位要求。 七、独立董事关于公司2013年度日常关联交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称\'公司\'）独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2013年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见： 2013年度日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十五次会议对2013年度日常关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照\'公平自愿，互惠互利\'的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。  独立董事： 周永生 、玉维卡、 莫凌侠 2013 年 3 月 15 日