桂林三金药业股份有限公司 独立董事莫凌侠2012年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将2012年度履行职责的基本情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2012年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 2012年公司共召开了五次董事会，三次股东大会，本人均现场出席了以上全部会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，并在2011年度股东大会上进行了述职。本人能按时出席会议，认真阅读议案，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 2012年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。 1、2012 年4 月9 日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》以及《关于公司2012年度日常关联交易的独立意见》。 2、2012 年5 月17 日，在公司第四届董事会第十一次会议上，发表了《关于变更超募资金用途的独立意见》。 3、2012 年7 月30 日在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了《关于投资理财的独立意见》、《关于用超募资金置换预先已投入自建项目自筹资金的独立意见》、《关于资金占用和对外担保的专项说明和独立意见》。 三、 保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人对2012年度公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易、对外担保及其他重大事项等情况，详实的听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。 在2012年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。 本人及时认真学习公司董事会所转发的证监会、深交所和广西证监局等最新发布的法规、规章制度和通知，并自主学习有关的法律法规，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、董事会专业委员会的履职工作情况 作为公司董事会提名委员会、审计委员会成员，报告期内，本人积极关注公司董事、高级管理人员任职情况。同时，参加了公司各期审计委员会会议，审议了公司内部审计处提交的内部审计报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师进行面对面交流，了解、掌握年报审计工作安排，及时沟通解决年度审计报告过程中遇到的相关问题，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。 五、对公司进行现场调查的情况 2012年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2012年度本人在公司进行现场调查的累计天数不少于10天。 六、其他工作情况 1、未发生独立董事提议召开董事会情况； 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 本人联系方式： 邮箱： molingxia@vip.sina.com 2013年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。 独立董事： 莫凌侠 二○一三 年三 月十五 日 桂林三金药业股份有限公司 独立董事周永生2012年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将2012年度履行职责的基本情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2012年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 2012年公司共召开了五次董事会，三次股东大会。本人现场出席四次董事会，委托出席一次，列席了两次股东大会，并在2011年度股东大会上进行了述职。本人能按时出席会议，认真阅读议案，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 2012年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。 1、2012 年4 月9 日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》以及《关于公司2012年度日常关联交易的独立意见》。 2、2012 年5 月17 日，在公司第四届董事会第十一次会议上，发表了《关于变更超募资金用途的独立意见》。 3、2012 年7 月30 日在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了《关于投资理财的独立意见》、《关于用超募资金置换预先已投入自建项目自筹资金的独立意见》、《关于资金占用和对外担保的专项说明和独立意见》。 三、 保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人对2012年度公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易、对外担保及其他重大事项等情况，详实的听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。 在2012年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。 本人及时认真学习公司董事会所转发的证监会、深交所和广西证监局等最新发布的法规、规章制度和通知，并自主学习有关的法律法规，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、董事会专业委员会的履职工作情况 报告期内，本人继续在薪酬委员会、提名委员会、战略委员会中担任委员，参与董事会专门委员会的工作，仔细了解公司薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的工作。针对公司董事、高级管理人员的任职资格进行调查和了解，评议公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需要。作为薪酬委员会委员，主持召开会议，主要就2011年高管工作成绩评定、2012年度高管薪酬方案进行了讨论。作为战略委员会委员，本人认真听取了公司管理层对公司的未来发展规划和投资计划，结合本人多年从事公司管理和战略规划的理论和实践经验，对公司发展规划和投资项目进行认真审阅，提出了可行的意见和建议，为公司决策提供了依据和参考，保证了董事会决策的科学性和有效性。 五、对公司进行现场调查的情况 2012年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2012年度本人在公司进行现场调查的累计天数不少于10天。 六、其他工作情况 1、未发生独立董事提议召开董事会情况； 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 本人联系方式： 邮箱： yszhou@glite.edu.cn 2013年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。 独立董事： 周永生 二○一三 年三 月十五 日 桂林三金药业股份有限公司 独立董事玉维卡2012年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将2012年度履行职责的基本情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2012年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。 2012年公司共召开了五次董事会，三次股东大会，本人均现场出席了以上全部会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，并在2011年度股东大会上进行了述职。本人能按时出席会议，认真阅读议案，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 2012年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。 1、2012 年4 月9 日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见》、《关于公司内部控制的独立意见》、《关于续聘会计师事务所的独立意见》以及《关于公司2012年度日常关联交易的独立意见》。 2、2012 年5 月17 日，在公司第四届董事会第十一次会议上，发表了《关于变更超募资金用途的独立意见》。 3、2012 年7 月30 日在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了《关于投资理财的独立意见》、《关于用超募资金置换预先已投入自建项目自筹资金的独立意见》、《关于资金占用和对外担保的专项说明和独立意见》。 三、 保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事，本人对2012年度公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易、对外担保及其他重大事项等情况，详实的听取相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。 在2012年度公司日常信息披露工作中,本人及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。 本人及时认真学习公司董事会所转发的证监会、深交所和广西证监局等最新发布的法规、规章制度和通知，并自主学习有关的法律法规，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、董事会专业委员会的履职工作情况 2012年度，作为审计委员会召集人本人认真听取公司相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，并根据自己的专业经验针对公司内部审计工作的开展和内控制度的建设情况进行沟通交流并提出相应意见。在年度报告编制过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通。作为薪酬委员会委员，本人积极参与了对公司2011年高管工作成绩的评定及对2012年度高管薪酬方案的讨论工作。 五、对公司进行现场调查的情况 2012年度，本人对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2012年度本人在公司进行现场调查的累计天数不少于10天。 六、其他工作情况 1、未发生独立董事提议召开董事会情况； 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况； 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 本人联系方式： 邮箱： dsh@sanjin.com.cn 2013年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。 独立董事： 玉维卡 二○一三 年三 月十五 日