招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 变更部分募集资金实施主体的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，就桂林三金拟将原由其全资子公司三金生物实施的两个首次公开发行股票募集资金投资项目——“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”的实施主体变更为由桂林三金继续承担实施的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文核准，并经深圳证券交易所同意，桂林三金由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人民币 19.80 元，募集资金总额为人民币 910,800,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 859,278,300.00 元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于 2009 年 7 月 2 日对桂林三金首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2009]91 号《验资报告》。 2009 年 12 月 1 日第三届董事会第十七次会议通过决议：鉴于中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目、特色中药眩晕宁产业化为全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司（简称“三金生物”）承担实施，需将两个项目的募集资金以增资的方式注入三金生物，计人民币 12,100.38 万元。 二、变更募集资金投资项目实施主体情况 本次拟将原由三金生物实施的“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特 色中药眩晕宁产业化项目”这两个募投项目的实施主体变更为由桂林三金继续承 担实施。募集资金项目的建设内容及投资金额都不发生变化。 截止至 2012 年 12 月 31 日，本次拟变更的募集资金投资项目投资情况如下： 预计投资总额 截至 2012 年 12 月 31 截至截至 2012 年 12 项目名称  实施主体 （万元） 日的投入金额（万元） 月 31 日的投资进度中药新药舒咽清喷雾 5,300.01  2,421.98 45.70% 三金生物 剂产业化项目特色中药眩晕宁产业 6,800.37  3,341.43 49.14% 三金生物 化项目 总计  12,100.38  5,763.41 注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，参见桂林三金 2012 年度 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2013]689 号）。 本次变更后，桂林三金将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集 资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。 三、变更募集资金投资项目实施主体的原因及影响 根据桂林三金 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十三次会议通过的 《关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的议案》，目前桂林三金正在对全资 子公司三金生物的部分医药资产进行整合。具体情况请见 2012 年 10 月 29 日披 露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及桂林三金指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桂林三金药业股份有限公 司关于拟整合吸收全资子公司部分医药资产的公告》。 因桂林三金首次公开发行股票募集资金投资项目——“中药新药舒咽清喷雾 剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”由三金生物实施，故为完成此次 整合吸收工作，拟将上述两个募集资金投资项目变更为由桂林三金实施。 四、本次变更募集资金实施主体的决策程序 本次变更募集资金实施主体的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 桂林三金第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于购买全资子公司部分 医药资产暨变更募集资金实施主体等相关事宜的议案》，独立董事和监事会均对 该事宜发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。 五、本保荐机构的核查意见 招商证券作为桂林三金首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，查阅了本次变更募集资金实施主体的信息披露文件、董事会关于本次变更募集资金实施主体的决议、独立董事意见、监事会意见，对本次变更募集资金实施主体的合规性及有效性进行了审慎核查。 经核查，本保荐机构认为： 1、桂林三金本次募集资金投资项目实施主体的变更，有利于募集资金投资项目的实施，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。 2、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、桂林三金本次变更募集资金实施主体的事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事和监事会已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。 4、桂林三金本次变更募集资金实施主体《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。 （以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更部分募集资金项目实施主体的核查意见》的签署页。） 保荐代表人签名  ______________________ 孙 坚  ______________________ 程红搏  招商证券股份有限公司  2013 年 3 月 15 日