桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 桂林三金药业股份有限公司Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 2012 年年度报告 2013年 3月 15日 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人(会计主管人员)曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 目 录第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10第五节 重要事项 ....................................................................................................... 35第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 38第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 43第八节 公司治理 ....................................................................................................... 49第九节 内部控制 ....................................................................................................... 54第十节 财务报告 ....................................................................................................... 56第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 136 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容公司、本公司、桂林三金 指 桂林三金药业股份有限公司控股股东、三金集团 指 桂林三金集团股份有限公司三金生物 指 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，公司全资子公司湖南三金 指 三金集团湖南三金制药有限责任公司，公司全资子公司证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》GMP 指 药品生产质量管理规范GAP 指 中药材生产质量管理规范本报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日元、万元 指 人民币元、人民币万元 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 可能存在新版 GMP 实施、政策调整、项目申报、中药材成本上涨、人才缺乏等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介一、公司信息股票简称 桂林三金 股票代码股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 桂林三金药业股份有限公司公司的中文简称 桂林三金公司的外文名称（如有） Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd公司的外文名称缩写（如有）Guilin Sanjin公司的法定代表人 邹节明注册地址 广西桂林市金星路一号注册地址的邮政编码 541004办公地址 广西桂林市金星路一号办公地址的邮政编码 541004公司网址 http://www.sanjin.com.cn电子信箱 dsh@sanjin.com.cn二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 邹 洵 李云丽联系地址 广西壮族自治区桂林市金星路一号 广西壮族自治区桂林市金星路一号电话 0773-5829106 0773-5829109传真 0773-5838652 0773-5838652电子信箱 dsh@sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、广西桂林市金星路一号公司董事会办公室 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 广西壮族自治区工首次注册 2001 年 12 月 28 日 4500001001428 450300198888809 19888880-9 商行政管理局 广西桂林市工商行报告期末注册 2011 年 05 月 30 日 450300000014577 450300198888809 19888880-9 政管理局公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更有）历次控股股东的变更情况（如有） 无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4——10 层签字会计师姓名 张芹、方国华公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2009 年 7 月 10 日至 2011 年 12 深圳市福田区益田路江苏大 月 31 日（因公司募集资金尚招商证券股份有限公司 孙坚、程红搏 厦 41 层 未按计划使用完毕，目前仍对 募集资金进行持续督导）公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年营业收入（元） 1,311,546,641.23 1,161,780,761.88 12.89% 983,460,395.66归属于上市公司股东的净利润 331,151,947.39 291,953,755.84 13.43% 258,757,964.19（元）归属于上市公司股东的扣除非经 317,514,295.81 282,614,573.30 12.35% 255,280,247.75常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 302,589,346.58 341,049,794.66 -11.28% 285,487,714.06（元）基本每股收益（元/股） 0.56 0.49 14.29% 0.44稀释每股收益（元/股） 0.56 0.49 14.29% 0.44净资产收益率（%） 16.48% 15.6% 0.88% 15% 本年末比上年末增减 2012 年末 2011 年末 2010 年末 (%)总资产（元） 2,485,155,256.49 2,200,994,937.84 12.91% 1,981,271,655.72归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者 2,077,890,419.87 1,982,818,472.48 4.79% 1,791,818,578.13权益）（元）二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -71,249.36 210,873.74 496,679.10值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 9,110,689.12 3,434,363.38 4,019,980.89受的政府补助除外）委托他人投资或管理资产的损益 6,714,823.97 7,291,168.03除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,377.17 -78,525.47 -185,162.76所得税影响额 2,107,234.98 1,514,347.14 574,542.68 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文少数股东权益影响额（税后） 4,350.00 279,238.11合计 13,637,651.58 9,339,182.54 3,477,716.44 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告一、概述 2012年以来企业综合运营成本不断攀升，市场竞争日益激烈，医药行业形势变得更为严峻。随着国家医改的逐渐深入，公司结合市场发展趋势和政策导向，在积极响应广西“解放思想，赶超跨越”大讨论活动的号召下，积极推进管理创新，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，技术创新为依托，全方位开展降耗增效活动，较好的完成了全年各项工作任务和管理目标。报告期内公司主要开展工作如下： 一、积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端战略合作。 2012年，在整合营销理念的指导下，公司积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端的战略合作，更加合理地设置营销各个环节的利益分配。 配合基药招标、医保目录招标、新农合招标转变营销模式，逐步走向深度分销、精细营销，在细分市场的基础上，加强终端建设，并努力开拓社区医疗、县域、乡镇市场等新市场；针对处方药重点推广的品种，积极参与全国性学术会议，开展学术论文有奖征集活动、继续医学教育项目、医学专业信息互动项目的品牌宣传等专业推广措施；调整、规范代理产品与代理商，健全、完善并严格执行管理制度；形成了以卫视为传播主线，辅以央视、户外、网络、平面媒体的立体投放组合。 二、借力提升管理水平，合理定位企业发展新目标. 报告期内，公司引入不同管理咨询机构对公司中长期发展战略、企业文化、营销终端建设等进行深入诊断、梳理、重塑和改革，引进科学的管理手段和方法，改善和提升原有管理水平。 三、形成以技术创新为依托，拓宽发展思路，不断提高科研开发能力. 继续以研究所为重点，积极推进新产品研发，17项中药新药课题按计划逐步推进。不断发展革新工艺技术，制定新标准，顺利完成了多项专利申报、中药保护品种续保、新商标贮备注册等工作；围绕“精品工程”开展血脉康片、西瓜霜润喉滴丸、西瓜霜粘贴片、无蔗糖型西瓜霜含片等新产品的升级改进工作；完成10个丸剂品种的压制法试制，完成16个颗粒剂品种辅料替代和用量降低的试制工作，完成3个片剂品种的试产工作。二、主营业务分析1、概述 2012年度，公司实现营业收入131,154.66万元，比上年同期116,178.08 万元增长12.89%（其中：主营 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文业务收入131,009.15 万元，比上年同期116,024.40万元增长12.92%）；实现利润总额40,630.65万元，比上年同期36,514.47万元增长11.27%；实现净利润（归属于上市公司股东）33,115.19 万元，比上年同期29,195.38万元增长13.43%，公司经营得到稳步增长。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司经过实施控制营销改革，公司经营稳步增长，本期原材料成本有所上涨，但经过公司开展“节能降耗”活动，加强管理，努力将其对公司的业绩影响降到最低，同时较好的实现了公司年初制定的经营目标。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因□ 适用 √ 不适用2、收入说明 公司实现营业收入131,154.66 万元，比上年同期116,178.08 万元增长12.89%，主要系公司2010年开始实施“控制营销”上期已初见成效，新的销售渠道已经搭建，本期市场价格继续稳步提升，同时，本期公司针对医院和药店两个终端积极开展相应的促销活动，从而拉动两个终端的销量所致。公司实物销售收入是否大于劳务收入√ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 1,190,745,417.83 1,054,566,637.3 12.91%中成药（工业） 生产量 259,983,483.11 258,543,958.42 0.56% 库存量 27,329,729.04 47,046,974.35 -41.91% 销售量 119,346,107.1 105,677,352.41 12.93%中成药（商业） 生产量 105,887,156.65 98,996,471.74 6.96% 库存量 12,691,711.22 14,661,328.14 -13.43%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用 库存商品降低主要是营销改革后提高销售计划的准确性，加快存货周转，是库存减少的主要原因。公司重大的在手订单情况□ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 182,940,742.78前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.95% 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文公司前 5 大客户资料√ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 单位 1 45,046,715.92 3.43% 2 单位 2 42,732,163.49 3.26% 3 单位 3 32,467,416.04 2.48% 4 单位 4 32,280,389.23 2.46% 5 单位 5 30,414,058.10 2.32% 合计 —— 182,940,742.78 13.95%3、成本产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%) 金额 金额 （%） （%）中成药（工业） 原材料、包装 160,602,608.38 41.41% 134,619,387.65 40.67% 0.74%中成药（工业） 人工工资 44,348,737.91 11.44% 38,461,254.49 11.62% -0.18%中成药（工业） 制造费用 52,249,465.42 13.47% 43,232,012.68 13.06% 0.41%中成药（工业） 燃料、动力 22,499,916.71 5.8% 18,663,504.42 5.64% 0.16%商品流通（商业）商品采购 107,856,773.57 27.81% 95,589,003.58 28.88% -1.07%其他业务 成本 240,087.72 0.06% 409,428.08 0.12% -0.06%公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 74,953,853.49前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.41%公司前 5 名供应商资料√ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 单位 1 32,730,110.52 7.17% 2 单位 2 12,666,819.26 2.77% 3 单位 3 12,062,451.72 2.64% 4 单位 4 9,472,280.85 2.07% 5 单位 5 8,022,191.14 1.76% 合计 —— 74,953,853.49 16.41% 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文4、费用 本期销售费用、管理费用、财务费用、所得税费用分别为411,273,500.26元，105，864,348.78元，-8,456,683.62元，75,154,546.49元，随收入增长变动，无重大变动。5、研发支出 公司本期研发支出39,982,172.56元，占净资产和营业收入的比重分别为1.92%、3.05%。公司研发项目主要是：一、在产产品的二次研发，加强疗效或适应症等，如三金片二次开发项目；二是自主新产品研发，如三金结肠康胶囊的研究和开发项目、血脉康片的开发与产业化；三是与国内高校或医药研究所等机构合作开发新产品。6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 1,401,174,078.60 1,420,326,669.49 -1.35%经营活动现金流出小计 1,098,584,732.02 1,079,276,874.83 1.79%经营活动产生的现金流量净 302,589,346.58 341,049,794.66 -11.28%额投资活动现金流入小计 959,186,021.01 717,345,224.21 33.71%投资活动现金流出小计 1,158,984,028.09 863,238,106.96 34.26%投资活动产生的现金流量净 -199,798,007.08 -145,892,882.75 36.95%额筹资活动现金流入小计 76,300,000.00 6,000,000.00 1,171.67%筹资活动现金流出小计 310,104,275.00 107,118,302.09 189.5%筹资活动产生的现金流量净 -233,804,275.00 -101,118,302.09 131.22%额现金及现金等价物净增加额 -131,012,935.50 94,038,609.82 -239.32%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入较前期增长较大主要是当期收回银行理财产品较上期多； 2、投资活动现金流出较前期增长较大主要是中药城建设支出较多； 3、筹资活动现金流入较大为本期新增银行短期借款7000万元； 4、筹资活动现金流出较前期增长较大主要是本期支付红利金额较上期大，及归还银行短期借款7000万元。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用 桂林三金药业股份有限公司 2012 年度报告全文三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率(%) 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）分行业医药 1,310,091,524.93 387,557,501.99 70.42% 12.92% 17.24% -1.09%分产品中成药（工业） 1,190,745,417.83 279,700,728.42 76.51% 12.91% 19.03% -1.21%商品流通（商业） 119,346,107.10 107,856,773.57 9.63% 12.93% 12.83% 0.08%分地区国内 1,299,665,013.54 383,867,573.99 70.46% 12.88% 17.01% -1.04%国外 10,426,511.39 3,689,928.00 64.61% 17.38% 47.32% -7.19%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 占总资产比 占总资产比 重大变动说明 金额 金额 （%） 例（%） 例（%） 1,036,660,492. 1,167,673,427.货币资金 41.71% 53.05% -11.34% 主要系本期大量使用募集资金所致。 03 主要系 1)本公司子公司桂林三金医 药有限公司对部分客户采取较宽松 的信用政策；2)公司拟整合吸收子公应收账款 41,029,127.86 1.65% 26,291,218.84 1.19% 0.46% 司三金集团桂林三金生物药业有限 责任公司部分医药资产，加大了促销