桂林三金药业股份有限公司 章 程经第四届董事会第十四次会议审议通过  目 录第一章 总则 .............................................................................................................. 1第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3第三章 股份 ............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................. 8第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 9 第一节 股东 ......................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................... 16 第四节 股东大会提案和通知 ........................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................... 23第五章 董事会 ...................................................................................................... 28 第一节 董事 ....................................................................................................... 28 第二节 董事会 ................................................................................................... 31 第三节 独立董事................................................................................................. 36第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................................................... 41第七章 监事会 ...................................................................................................... 44 第一节 监事 ....................................................................................................... 44 第二节 监事会 ................................................................................................... 45第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 46 第一节 财务会计制度 ....................................................................................... 46 第二节 内部审计 ............................................................................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................... 50第九章 通知和公告 .............................................................................................. 51 第一节 通知 ....................................................................................................... 51 第二节 公告 ....................................................................................................... 52第十章 合并、分立、解散和清算 ...................................................................... 53 第一节 合并或分立 ........................................................................................... 53 第二节 解散和清算 ........................................................................................... 55第十一章 修改章程 .............................................................................................. 57第十二章 附则 ...................................................................................................... 58  第一章 总则 第一条 为 了 规 范 桂 林 三 金 药 业 股 份 有 限 公 司 (下 称 “ 公 司 ”)的 组 织 和 行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区人民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准， 于 2001 年12 月 27 日由下列发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股，并于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司注册名称：桂林三金药业股份有限公司 简称：桂林三金  英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 第四条 公司住所：广西壮族自治区桂林市金星路 1 号  邮政编码：541004 第五条 公司注册资本为人民币 59,020 万元。 公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本 的变更登记手续。 第六 条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 第十条 依照《公司法》和其他有 关 法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。 第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。 第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司 债权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善包管相关文件。 第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、监事和高级管理人员 有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的，公司董事会可以视情节轻重对直接责任人给予处分 ，对负有重大责任的董事 予以罢免。 第十六条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 第二章  经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨： （一）用户第一，充分满足用户需要。 （二）立足长远发展，按照现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东权益最大化。 第十八条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（毒性中药前处理）、 酊剂（内服）、药用辅料、茶剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、微丸）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、酒剂、喷雾剂、 中药前处理和提取、制粒的生产 经营（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。(以登记部门批复为准 ) 第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。  第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十四条 公司发起人认购的股份数、 持股比例和出资时间 ： 股 东  股份(股) 持股比例 法人股东： 桂林三金股份有限公司  81,600,000 68.00% 自然人股东 (42 人)： 1 邹节明 12,080,237 10.07% 2 王许飞 3,558,082  2.97% 3 谢元钢  1,715,683 1.43%4 孙家琳  1,500,559 1.25%5 韦葵葵  1,289,789 1.07%6 王淑霖  1,289,789 1.07%7 谢忆兵  1,289,789 1.07%8 李荣群  1,179,634 0.98%9 翁毓玲  1,177,709 0.98%10 谢小姗  1,071,525 0.89%11 宁炳炎  1,062,225 0.89%12 祝长青  1,058,717 0.88%13 汤一锋  1,051,205 0.88%14 程志雷  1,050,655 0.88%15 杨业建 811,113 0.68%16 贾桂珍 630,037 0.53%17 吕高荣 613,538 0.51%18 周金凤 536,857 0.45%19 李邦清 536,857 0.45%20 张绍骞 240,000 0.20%21 阮 征  240,000 0.20%22 徐润秀 240,000 0.20%23 王力生 240,000 0.20%24 阳小林 240,000 0.20%25 阳忠阳 240,000 0.20%26 伍 军  216,000 0.18%27 郑跃年 216,000 0.18%28 唐铭祥 216,000 0.18%29 蒋 菁  216,000 0.18%30 李八一 216,000 0.18%31 周德彪 216,000 0.18% 32 雷敬杜 216,000  0.18% 33 张国文 216,000  0.18% 34 桂 滨  192,000  0.16% 35 刘雨颖 192,000  0.16% 36 裴鸿滨 192,000  0.16% 37 钟 平  192,000  0.16% 38 王 云  192,000  0.16% 39 秦连息 192,000  0.16% 40 陈殷超 192,000  0.16% 41 周俊健 192,000  0.16% 42 雷颜松 192,000  0.16%  合 计  120,000,000 100.00% 全体发起人均以其在桂林三金药业集团有限责任公司的权益所对应的经审计后的净资产作为出资，并在 2001 年 12 月出资完毕。 第二十五条 公司股份总数为 59,020 万股，均为普通股。 第二十六条 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节  股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定，收购本公司的股份 ： （一）为减少公司资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前 款第 (一 )项 至第 (三)项 的原 因收 购本公司 股份的 ，应 当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。  第三节  股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的公司股票，自公司成 立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第三十四条 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间开始起，向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让；离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十五条 董事、监事和高级管理人员在申报 离任 6 个月后的 12 月个内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东、董事、监事和高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 公司依照法律、行政法规及其他规范性文件的规定，公开财务状况、经营情况及重大诉讼，并定期公布财务会计报告。 第三十八条 公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。 第四章  股东和股东大会  第一节 股东 第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东依法行使权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股 权结构。 第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询 ； （四）依照法律、行政法规及 公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： １.缴付成本费用后得到公司章程； ２.缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料： （１）本人持股资料； （２）股东大会会议记录； （３）中期报告和年度报告； （４）公司股本总额、股本结构。 （九）法律、行政法规和公司章程所赋予 的其他权利。 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外 ，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动 ；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人 侵占公司资产给公司造成重大损失的，公司董事会应立即申请司法冻结 控股股东的股份，凡控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，公司董事会可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准 第五十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 ： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 第五十三条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批准。 第五十五条 在年度股东大会上，监事会应当 报告过去一年的监督情况，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司所在市的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十八条 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 10%以 上 的 股 东 (下 称“提 议 股 东”)或 者监事 会提议董事 会召开临 时股东大会 时，应以 书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第五十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在 15 日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开临时股东大会。 公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十 二条 单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 券 监 督 委 员 会 (“中 国 证 监 会 ”)派 出 机 构 和 证 券 交 易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节  股东大会提案和通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十八条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容 ： （一）会议的时间、地点和会议期限 ； （二）提交会议审议的事项 和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 ； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 ； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节  股东大会的召开 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股