浙江水晶光电科技股份有限公司

关联交易管理办法

二〇二五年七月

浙江水晶光电科技股份有限公司

关联交易管理办法

为进一步规范浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及《公司章程》的相关规定，特制订本办法。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：

（一） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三） 由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第三条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 第二条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第八条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或租出资产；

（七） 委托或者受托管资产和业务；

（八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权或债务重组；

（十） 转让或受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或接受劳务；

（十六） 委托或受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深交所认定的其他交易。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十条 定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十一条 关联交易价格的管理

（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公

司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二） 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，由总经理向董事会提交议案，由董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十三条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会向股东会提交议案，由股东会审议批准：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。

第十四条 未达到董事会决策权限标准的关联交易，由总经理审批同意后执行。

第十五条 公司拟与关联人达成本办法第十二条、第十三条规定的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

第十七条 本办法第十三条规定需提交股东会审议的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），公司还应当披露符合《上市规则》6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第二十九条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；

（三） 被交易对方直接或间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十条 公司不得为本办法第二条、第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。

第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。

第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额；公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定。

第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十二条、第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第五章 关联交易的披露

第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照中国证监会及深交所的规定提交相应的文件和资料，披露的内容应当符合《上市规则》等的有关规定。提交的文件包括但不限于：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议、独立董事专门会议决议文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 深交所要求提供的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 董事会、独立董事专门会议表决情况（如适用）；

（三） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（六） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八） 《深圳证券交易所上市规则》规定的其他内容；

（九） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条 公司与关联人进行本办法第八条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十二条、十三条的规定及时披露并履行相应审议程序：

（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，

应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十二条和第十三条的规定。第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五） 深交所认定的其他情况。

第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十三条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十四条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

第三十五条 公司审计委员会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东会专项报告。

第三十六条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本办法规定的程序。

第六章 附则

第三十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。第三十九条 本办法经公司股东会批准后生效。