证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-036

关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”“泰和新材”）控股子公司烟台泰和电池新材料科技有限公司（以下简称“泰和电新”）、烟台泰和乐彩纺织科技有限公司（以下简称“泰和乐彩”）因经营发展需要，拟进行增资扩股。公司拟出资人民币4,698万元认购泰和电新新增注册资本4,698万元，拟出资人民币3,000万元认购泰和乐彩新增注册资本3,000万元，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。

2、本次增资将在泰和电新、泰和乐彩完成股权变动后实施。

一、关联交易概述

1、基本情况

因经营发展需要，公司控股子公司泰和电新、泰和乐彩拟进行增资扩股，其中泰和电新注册资本拟由人民币5,000万元增加到10,000万元，泰和乐彩注册资本拟由人民币4,036.60万元增加到7,036.60万元。公司拟出资人民币4,698万元认购泰和电新新增注册资本4,698万元，泰和电新的其他股东拟出资人民币302万元认购泰和电新新增注册资本302万元，增资完成后，公司（含公司全资子公司）对泰和电新的持股比例上升为79.98%；公司拟出资人民币3,000万元认购泰和乐彩新增注册资本3,000万元，泰和乐彩的其他股东均放弃认缴出资的权利，增资完成后，公司对泰和乐彩的持股比例上升为72.14%。

上述增资完成后，公司仍为其控股股东，公司合并报表范围未发生变化。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

2、关联关系或其他利益关系说明

截至目前，烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰集团”）为公司的控股股东，烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司（以下简称“烟台同聚”）系国丰集团的全资子公司，且是烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台智谷”）的执行事务合伙人，烟台智谷同时持有泰和电新和泰和乐彩的股权；公司管理层及骨干通过中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。同时，持有泰和电新9.5%股权的烟台智谷叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智谷叁号”）及持有泰和乐彩7%股权的烟台智谷肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智谷肆号”）合伙人中包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，副总裁杜玉春先生，属于公司董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，烟台智谷、智谷叁号、智谷肆号均为泰和新材的关联方，本次交易构成关联交易。

3、审议程序

公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决时关联董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里、刘勋章、李贺、齐贵山进行了回避表决。

上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）烟台智谷基金情况

1、基本情况

企业名称：烟台智谷产业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370602MACB0J2031企业类型：有限合伙企业注册资本：40,000万人民币执行事务合伙人：烟台同聚私募（投资）基金管理有限责任公司成立时间：2023年3月10日注册地址：山东省烟台市芝罘区向阳街83号405经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

2、股权结构

实际控制人为国丰集团。

3、烟台智谷成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额2,902.41万元、净资产2,902.41万元，2023年累计营业收入0万元、净利润2.41万元；截至2024年12月31日，资产总额3,790.54万元、净资产3,790.54万元，2024年累计营业收入0万元、净利润66.13万元。

4、关联关系：国丰集团系公司的控股股东，烟台同聚是烟台智谷的执行事务合伙人，烟台同聚、国泰诚丰均系国丰集团的全资子公司。公司管理层及骨干通过中信信托?泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划，为烟台智谷的间接受益人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，烟台智谷为公司的关联方。

5、烟台智谷不属于失信被执行人。

（二）智谷叁号情况

1、基本情况

企业名称：烟台智谷叁号企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370600MACD3B7Q46执行事务合伙人：江明企业类型：有限合伙企业注册资本：475万人民币成立时间：2023年3月24日注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼4层408经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；创业空间服务；企业管理；信息技术咨询服务；品牌管理；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；软件开发；咨询策划服务；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

总计

3、智谷叁号成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额319.99万元、净资产319.99万元，2023年累计营业收入0万元、净利润0.01万元；截至2024年12月31日，资产总额319.99万元、净资产319.99万元，2024年累计营业收入0万元、净利润0万元。

4、关联关系：智谷叁号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，副总裁杜玉春先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷叁号为公司的关联方。

5、智谷叁号不属于失信被执行人。

（三）智谷肆号情况

1、基本情况

企业名称：烟台智谷肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370600MACDX47Q9C

执行事务合伙人：于游江

企业类型：有限合伙企业

注册资本：490万人民币

成立时间：2023年3月24日

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼4层409

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；企业管理咨询；企业形象策划；创业空间服务；企业管理；信息技术咨询服务；品牌管理；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；软件开发；咨询策划服务；税务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

3、智谷肆号成立于2023年3月，截至2023年12月31日，资产总额490.02万元、净资产490.02万元，2023年累计营业收入0万元、净利润0.02万元；截至2024年12月31日，资产总额490.02万元、净资产490.02万元，2024年累计营业收入0万元、净利润0万元。

4、关联关系：智谷肆号合伙人包括董事长宋西全先生，董事、总裁迟海平先生，副董事长徐立新先生，董事、副总裁马千里先生，副总裁姜茂忠先生，总会计师顾裕梅女士，副总裁杜玉春先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，智谷肆号为公司的关联方。

5、智谷肆号不属于失信被执行人。

三、标的公司及增资基本情况

（一）烟台泰和电池新材料科技有限公司

1、标的公司基本情况

统一社会信用代码：91370600MACFWE590B

法定代表人：江明

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2023年4月21日注册资本：5,000万元人民币注册地址：山东省烟台市经济技术开发区太原路1号经营范围：一般项目：电池零配件生产；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；电池零配件销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

截至2023年12月31日，泰和电新资产总额6,330.81万元，净资产4,077.37万元；2023年度实现营业收入0万元，净利润-472.49万元。上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2024年12月31日，泰和电新资产总额4,101.26万元，净资产3,621.19万元；2024年度实现营业收入156.07万元，净利润-482.46万元。上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、增资前后股权结构

注：增资前股权结构与工商登记信息暂不一致，系部分股权变动尚在办理过程中。

本次增资已经征求少数股东意见，浙江众研控股有限公司（以下简称“众研控股”）拟增资100万元，烟台市兆瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“兆瑞投资”）

拟增资75万元，智谷叁号拟增资127万元，其余股东均放弃增资。本次增资完成后，公司及全资子公司烟台泰和新材高分子新材料研究院有限公司（以下简称“泰和研究院”）对泰和电新的持股比例上升至79.98%。

4、泰和电新不属于失信被执行人。

（二）烟台泰和乐彩纺织科技有限公司

1、标的公司基本情况

统一社会信用代码：91370600MACG3TM41U法定代表人：徐立新企业类型：其他有限责任公司成立时间：2023年4月23日注册资本：7,000万元人民币（减资前注册资本）注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号内3号经营范围：一般项目:新材料技术研发；面料印染加工；面料纺织加工，针纺织品及原料销售；针织或钩针编织物及其制品制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺纱加工；服饰研发；服装服饰零售;服饰制造；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据：

截至2023年12月31日，泰和乐彩资产总额11,333.11万元，净资产4,680.74万元；2023年实现营业收入66.71万元，净利润-404.48 万元。上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2024年12月31日，泰和乐彩资产总额13,864.58万元，净资产3,251.58万元；2024年度实现营业收入1,237.52万元，净利润-3,508.57万元。上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、增资前后股权结构

投资方

注：增资前股权结构与工商登记信息暂不一致，系部分股权变动尚在办理过程中。

本次增资已经征询少数股东意见，全部少数股东均放弃认购。

本次增资完成后，公司对泰和乐彩的持股比例将上升至72.14%。

4、泰和乐彩不属于失信被执行人。

四、关联交易定价政策及定价依据

1、山东永大土地房地产资产评估有限公司出具了山永评报字（2025）第13号《泰和新材集团股份有限公司拟对烟台泰和电池新材料科技有限公司增资所涉及的烟台泰和电池新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《泰和电新资产评估报告》”），以收益法评估结果作为结论，截至评估基准日2024年12月31日，泰和电新股东实际出资4,544.98万元，股东全部权益价值为4,559.96万元，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，泰和新材、智谷叁号、众研控股、兆瑞投资将以每份出资额1元的增资价格认购泰和电新新增加的注册资本人民币5,000.00万元。

2、山东永大土地房地产资产评估有限公司出具了山永评报字（2025）第12号《泰和新材集团股份有限公司拟对烟台泰和乐彩纺织科技有限公司增资扩股所涉及的烟台泰和乐彩纺织科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下

简称“《泰和乐彩资产评估报告》”），以资产基础法评估结果作为结论，截至评估基准日2024年12月31日，泰和乐彩股东实际出资7,000万元，股东全部权益评估价值为4,036.60万元人民币，评估报告已经履行国有资产评估备案程序。考虑泰和乐彩的资产及评估情况，泰和乐彩将先行履行减资程序（目前尚在减资公告程序中）再行增资，泰和新材将根据减资后的出资额4,036.60万元计算增资价格，以每份出资额1元的增资价格认购泰和乐彩新增加的注册资本人民币3,000.00万元。公司本次对泰和电新及泰和乐彩增资事宜，定价均按照评估值做出，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、增资协议的主要内容

公司将在泰和电新、泰和乐彩完成股权变动后，签署相关协议。

（一）泰和电新增资协议主要内容

1、泰和电新本次增加注册资本5,000万元（人民币万元，下同），其中甲方（泰和新材）以4,698万元认缴4,698万元新增注册资本，丁方（智谷叁号）以127万元认缴127万元新增注册资本，戊方（兆瑞投资）以75万元认缴75万元新增注册资本，庚方（众研控股）以100万元认缴100万元新增注册资本，泰和电新其余股东乙方（泰和研究院）、丙方（烟台智谷）、己方（上海鼎嵘晟科技有限公司）均放弃本次增资权利。根据山永评报字（2025）第13号《泰和电新资产评估报告》，确定本次增资对价为每份出资额1元。

2、股东实缴出资到位后，标的公司应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖标的公司公章并经法定代表人签字生效。

3、协议各方一致同意本增资方案内容。

4、增资方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。此次各方对标的公司的增资扩股相关事宜，已经分别获得各方相应权利机构的批准。

5、有下列行为之一的，属违约：

（1）不按本协议约定履行出资义务；

（2）股东中途抽回出资；

（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

6、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

7、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

8、履行本协议过程中产生的争议，协议各方通过友好协商进行解决。协商不成的，提交标的公司所在地人民法院裁决。

9、本协议经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方有权机构批准后生效，每份具有同等法律效力。

（二）泰和乐彩增资协议主要内容

1、泰和乐彩本次增加注册资本3,000万元（人民币万元，下同），其中甲方（指本公司）以3,000万元认缴3,000万元新增注册资本，泰和乐彩其余股东均放弃本次增资权利。根据山永评报字（2025）第12号《泰和乐彩资产评估报告》，在本次增资前标的公司将先行办理等比例减资程序，本次增资对价为每份出资额1元。

2、股东实缴出资到位后，标的公司应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖标的公司公章并经法定代表人签字生效。

3、协议各方一致同意本增资方案内容。

4、增资方均应当承诺本协议项下的增资及认购资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。此次各方对标的公司的增资扩股相关事宜，已经分别

获得各方相应权利机构的批准。

5、有下列行为之一的，属违约：

（1）不按本协议约定履行出资义务；

（2）股东中途抽回出资；

（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

6、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

7、本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

8、履行本协议过程中产生的争议，协议各方通过友好协商进行解决。协商不成的，提交标的公司所在地人民法院裁决。

9、本协议经各股东法定代表人或授权代表签字并加盖各股东公章，并经各方有权机构批准后生效，每份具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

芳纶涂覆隔膜、绿色印染项目均为公司近年来培育的创新业务，本次向泰和电新、泰和乐彩增资是为增强其资金实力，以推进其生产经营活动持续开展，符合公司战略发展规划。本次增资完成后，公司持股比例将有所提升，泰和电新、泰和乐彩仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次关联交易不会对公司经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至本公告披露日，公司与烟台智谷、智谷叁号、智谷肆号累计已发生的关联交易金额为6.08万元。

九、独立董事过半数同意意见

2025年5月12日，公司第十一届董事会独立董事2025年第二次专门会议以全票同意审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，独立董事一致认为：本次增资暨关联交易事宜符合控股子公司泰和电新及泰和乐彩经营发展需要，有利于促进公司新业务发展，符合公司及控股子公司的发展规划，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意将本次关联交易提交董事会审议，根据法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，关联董事应回避表决。

十、备查文件

1、第十一届董事会第十五次会议决议；

2、第十一届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议；

3、《泰和电新资产评估报告》《泰和乐彩资产评估报告》；

4、《泰和电新增资协议书》《泰和乐彩增资协议书》。

特此公告。

泰和新材集团股份有限公司

董 事 会2025年5月13日