国信证券股份有限公司关于浙江聚力文化发展股份有限公司限售股份
解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江聚力文化发展股份有限公司（曾用名“浙江帝龙文化发展股份有限公司”，以下简称“聚力文化”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对聚力文化增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年4月22日，中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]907 号）核准聚力文化向余海峰、肇珊、杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）、苏州聚力互盈投资管理中心（有限合伙）、火凤天翔科技（北京）有限公司、周团章、宁波杰宇涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波杰宇涛”）、深圳前海盛世融金投资企业（有限合伙）（以下简称“前海盛世”）、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍尔果斯水泽”）、袁隽及天津乐橙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共计11 名交易对象以发行291,919,186股股份及支付现金的方式购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权。同时，向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过34,386,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年5月20日，上市公司就本次交易中发行股份购买资产部分新增股份数量291,919,186股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，该等股份于2016年6月8日在深圳证券交易所上市，本次新增股份为有限售条件流通股。
二、上司公司股本变化情况
2016年4月22日，中国证券监督管理委员下发《关于核准浙江帝龙新材料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]907号），批准了此次交易。2016年6月8日，上市公司向余海峰等11名交易对方定向发行新增股份291,919,186股上市；2016年7月4日，上市公司公向天津紫田企业管理咨询合伙企业（有限合伙）非公开发行新增股份34,386,363股上市。上市公司总股本由525,505,500股增至851,811,049股。2016年9月20日，上市公司于中国登记结算有限公司深圳分公司完成了20万股限制性股票的回购和注销登记手续；详见上市公司2016年9月22日公告《浙江帝龙文化发展股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。上市公司总股本由851,811,049股变更至851,611,049股。2017年11月2日，上市公司于中国登记结算有限公司深圳分公司完成了
41.5万股限制性股票的回购和注销登记手续；详见上市公司2017年11月4日公告《浙江帝龙文化发展股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。上市公司总股本由851,611,049股股变更至851,196,049股。
2018年11月29日，上市公司于中国登记结算有限公司深圳分公司完成了
32.6万股限制性股票的回购和注销登记手续；详见上市公司2018年11月30日公告《浙江聚力文化发展股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。上市公司总股本由851,196,049股股变更至850,870,049股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为850,870,049股。
三、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
袁隽、周团章、杭州哲信、宁波杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽就股份锁定期承诺如下：
“本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票锁定期按照以下条件执行：因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股份时，其用于认购本次非
公开发行股份的美生元的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。”截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股份的限售期已经届满。
2、关于规范关联交易的承诺
袁隽、周团章、杭州哲信、宁波杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽就规范关联交易承诺如下：
“（1）本次重组完成后，本人/本公司/本企业与帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
（2）对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司/本企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损帝龙新材和帝龙新材其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。
（3）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求帝龙新材及其包括美生元在内的合并报表范围内各级控股公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
（4）如违反上述承诺给帝龙新材造成损失的，本人/本公司/本企业将依法作出赔偿。
本承诺函在本人/本公司/本企业作为帝龙新材关联方期间持续有效，且不可变更或撤销为止。”
截至本核查意见出具日，袁隽、周团章、杭州哲信、宁波杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽未出现违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年10月29日。
2、本次可上市流通股份的总数52,614,138股，占公司股份总数的6.18％。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为6家
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售前所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售的股份占上市公司总股本的比例 | 是否存在冻结、质押 |
| 1 | 杭州哲信 | 29,535,353 | 29,535,353 | 3.47% | 是 |
| 2 | 周团章 | 6,147,474 | 6,147,474 | 0.72% | 否 |
| 3 | 宁波杰宇涛 | 6,147,474 | 6,147,474 | 0.72% | 否 |
| 4 | 前海盛世 | 3,674,747 | 3,674,747 | 0.43% | 否 |
| 5 | 霍尔果斯水泽 | 3,674,747 | 3,674,747 | 0.43% | 否 |
| 6 | 袁隽 | 3,434,343 | 3,434,343 | 0.40% | 否 |
| 合 计 | 52,614,138 | 52,614,138 | 6.18% | - | |
五、本次解除限售后的股本结构变动情况：
本次申请解除限售的股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 259,695,940 | 30.52% | -52,614,138 | 207,081,802 | 24.34% |
| 高管锁定股 | 27,843,420 | 3.27% | - | 27,843,420 | 3.27% |
| 首发后限售股 | 231,852,520 | 27.25% | -52,614,138 | 179,238,382 | 21.07% |
| 二、无限售条件流通股份 | 591,174,109 | 69.48% | 52,614,138 | 643,788,247 | 75.66% |
| 三、合计 | 850,870,049 | 100.00% | - | 850,870,049 | 100.00% |
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人均履行了其在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江聚力文化发展股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
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