签署日期：二〇二五年四月

收购人声明

1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在力合科创拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在力合科创拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给其全资子公司深投控。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份。本次无偿划转的实施不会导致力合科创直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。

5、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）文件批复决策，经深投控党委会及总经理办公会会议、董事会会议审议同意，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《无偿划转协议》。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。

7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人的基本情况 ...... 6

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 6

三、收购人的主要业务及最近三年财务概况 ...... 8

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 9

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9

六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ......... 10第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、收购目的 ...... 12

二、本次收购履行的相关程序及具体时间 ...... 12

三、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 13

第四节 收购方式 ...... 14

一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 14

二、本次收购方式 ...... 15

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 15

四、本次收购所涉及相关协议的主要内容 ...... 15

五、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16

第五节 收购资金来源 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 18

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 19

第七节 后续计划 ...... 20

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 20

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 ...... 20

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ...... 20

四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 20五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划 ...... 20

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 21

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 22

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 22

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 22

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 23

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 25

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 25

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 25

四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 25

第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ...... 26

第十一节 收购人的财务资料 ...... 27

一、收购人会计报表 ...... 27

二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释....... 33第十二节 其他重大事项 ...... 34

收购人声明 ...... 35

财务顾问声明 ...... 36

律师声明 ...... 37

第十三节 备查文件 ...... 39

附表：收购报告书 ...... 41

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人股权结构

截至本报告书签署之日，深投控股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。

（三）收购人控制的核心企业

截至本报告书签署之日，深投控控制的核心企业暨主要一级子公司情况如下表所示：

三、收购人的主要业务及最近三年财务概况

（一）收购人的主要业务

深投控主营业务为金融股权的投资与并购，以科技园区为主的地产项目开发与运营，新兴产业和高端服务业的投资与培育，国有股权的运作与管理。

（二）收购人最近三年主要财务指标

深投控2021年至2023年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，深投控最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，深投控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下所示：

截至本报告书签署之日，深投控直接持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

基于深圳市国资委支持将力合科创打造成深圳市国资系统综合性创新平台，优化清研控股公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，深圳市国资委与清研院签署《关于深圳清研投资控股有限公司之国有产权无偿划转协议》，2025年1月清研控股100.00%股权通过无偿划转方式由清研院变更至深圳市国资委持有；根据《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股

50.00%股权无偿划转给深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。

本次收购前，清研控股持有力合科创34.43%股份，深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份。本次收购完成后，深投控持有清研控股50.00%股权并对清研控股实施控制。因此，本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。

二、本次收购履行的相关程序及具体时间

2025年1月20日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城。

2025年4月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50.00%股权。

2025年4月16日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50.00%股权，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50.00%股权。同日，深投控、深智城与深圳清华大学研究院及清研控股签订《深圳清研投资控股有限公司国有资产监管服务协议书》，该委托监管机制旨在实现国有资产高效监管与市场化运作的结合，同时依托深圳清华大学研究院的科研资源推动科技成果转化，不涉及清研控股的控制权变更。截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理清研控股100.00%股权的变更登记手续。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人未制定在未来12个月内继续增持或处置力合科创股份的详细计划。但根据市场情况和力合科创的发展需求及其他情形收购人需增持或处置力合科创股份的（上述增持或处置将不以终止力合科创的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次权益变动系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转至深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。本次交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。本次权益变动前，收购人深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份，收购人从而间接持有上市公司15.68%股份。本次权益变动前上市公司的股权结构如下所示：

本次权益变动后，深投控持有清研控股50.00%股权并对清研控股实施控制；同时，深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份。因此，本次交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易不涉及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下所示：

二、本次收购方式

本次权益变动系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转至深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。本次交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次无偿划转标的为清研控股股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形；清研控股持有上市公司416,812,955股股份（占上市公司总股本的34.43%），不存在质押、冻结等权利限制情形。

四、本次收购所涉及相关协议的主要内容

2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署《无偿划转协议》，其主要内容如下：

1、股权划出方及划入方的名称：深圳市国资委（划出方）；深投控（划入方一）、深智城（划入方二）

2、划转的股权：本次无偿划转标的为划出方持有的清研控股100.00%股权

3、本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50.00%股权。其中，深投控为清研控股的实际控制人，深智城按照国有企业参股股东的相关规定履行职责。

4、本次划转系无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价；本次无偿划转的划转标的所有权益自工商登记变更登记完成之日起由划入方享有。

5、本协议生效后15个工作日内，划出方及划入方应配合被划转企业完成产权划转的股权工商变更登记等相关手续，使被划转企业的股东由划出方变更为划入方。

6、本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划转完成后，清研控股与企业职工之间的劳动关系延续。

7、本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

8、（第三条第5款）本次产权无偿划转交割需满足以下全部前提条件：

（1）三方就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构审议批准；

（2）本次无偿划转获得国资主管部门的同意；

（3）划出方、划入方已签署本无偿划转协议。

9、本协议自划出方与划入方授权代表签字且加盖公章之日起成立，本次股权划转全部满足本协议第三条第5款的约定后生效。

五、已履行及尚需履行的批准程序

本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节/二、本次收购履行的相关程序及具体时间”。

第五节 收购资金来源

本次收购方式系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”“收购人可以免于以要约方式增持股份”。本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给其全资子公司深投控。收购完成后，力合科创的实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，本次收购未导致上市公司力合科创的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的清研控股50.00%股权，交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份。上述股权划转事项已经《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）文件批准，深圳市国资委与深投控签署了《无偿划转协议》，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节/一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，收购人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面均与控股股东及实际控制人保持独立。本次收购后，上市公司直接控股股东仍为清研控股，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为持续保持上市公司的独立性，深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》主要内容如下：“本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过清研控股行使股东权利、履行股东义务，不利用清研控股的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，力合科创直接控股股东为清研控股，实际控制人为深圳市国资委。本次收购完成后，深投控通过持有清研控股50.00%股权和对清研控股实施控制，成为力合科创间接控股股东，通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股、实际控制人仍为深圳市国资委。

力合科创主要经营科技创新服务业务和战略性新兴产业业务。其中，科技创新服务业务主要内容为以“成果转化+企业孵化+产业催化”深度融合模式，推动科技成果从实验室走向产业化，践行落实“产业链+创新链+资金链+人才链”发展生态的升级；战略性新兴产业主要包含新材料产业和数字经济产业。

深投控业务布局涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大业务板块。其中，科技金融板块主要由证券、保险、担保、股权投资和资产管理等业务构成；科技产业板块主要聚焦新一代信息技术、高端制造、新材料、环保科技、智慧城市等领域；商贸流通板块聚焦深圳优势企业产品，协同上下游开拓国内国际市场；城市运营板块主要由房地产开发和园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营、规划设计等业务构成。综上所述，本次收购完成后，深投控与上市公司不存在同业竞争。深投控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；

2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争；

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失；

5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，力合科创已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及其公司章程，制定了《关联交易管理制度》，并依据上述规定，履行关联交易事项所必要的董事会、监事会和独立董事专门会议审批程序，对关联交易情况和审批情况履行信息披露义务。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。为规范关联交易，深投控出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东或其控制的主体期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书出具之日前24个月内，收购人与力合科创的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见力合科创发布于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上的相关公告。

除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况

根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在本次收购事实发生之日（暨《无偿划转协议》签署日，2025年4月18日）前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖力合科创股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人会计报表

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对深投控2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的致同审字（2022）第441A015765号、致同审字（2023）第441A017289号、致同审字（2024）第441A018231号审计报告。深投控最近三年会计报表如下：

(一)合并资产负债表

单位：元

(二)合并利润表

单位：元

(三)合并现金流量表

单位：元

二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释参见本报告书“第十二节备查文件”之“13、收购人最近三年经审计的财务会计报告”。根据收购人2021至2023年度审计报告，收购人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度一致。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

何建锋

深圳市投资控股有限公司

2025年4月22日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ____________ ____________李 迪 施 雯

法定代表人（授权代表）： ____________邓 舸

国信证券股份有限公司

2025年4月22日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人： 经办律师：

肖黄鹤 黄磊

史乙君

北京德恒（深圳）律师事务所（盖章）

2025年4月22日

（本页无正文，为深圳市投资控股有限公司关于《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）

法定代表人：

何建锋

深圳市投资控股有限公司

2025年4月22日

第十三节 备查文件

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）；

4、本次收购签署的《无偿划转协议》；

5、收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

6、收购人关于相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

8、收购人做出的承诺：

（1）关于保证上市公司独立性的承诺函；

（2）关于避免同业竞争的承诺函；

（3）关于规范关联交易的承诺函；

9、关于本次收购资金来源的说明；

10、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

11、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖力合科创股票出具的证明；

12、收购人关于收购主体资格的说明；

13、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

14、财务顾问意见；

15、法律意见书。

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。

附表：收购报告书

（本页无正文，为深圳市投资控股有限公司关于《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

法定代表人：

何建锋

深圳市投资控股有限公司

2025年4月22日