歌尔股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促进董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会职权

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，暂不设由职工代表担任的董事。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三章 董事长职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立两个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并且担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第十条 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。

第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会议。

第十四条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、由独立董事专门会议审议并经过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

（一）提议的事由；

（二）会议议题；

（三）拟定的会议时间；

（四）提议人和提议时间；

（五）联系方式。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。

证券监管部门要求召开时或出现《公司章程》规定的其他情形时，董事

会应召开临时会议。

董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。

第十七条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、电子邮件等方式。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并进行表决，该代理人需持有公司董事的授权委托书；公司独立董事可以委托一名其他独立董事出席会议并进行表决，该代理人需持有公司独立董事的授权委托书。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第二十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第六章 董事会议事方式和表决程序

第二十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

第二十三条 公司总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第七条规定执行。

第二十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会

议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十六条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。

第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、视频、

传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第七章 董事会决议和会议记录

第三十一条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对公司对外提供担保、对外提供财务资助事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第三十三条 董事会决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（七）深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。

第三十五条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于10年。

第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三十七条 董事会做出的决议，由总裁负责组织实施，并由董事长负责督促检查实施情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十八条 董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第八章 重大事项决策程序

第三十九条 公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总裁提名，报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总裁、董事会秘书时，以及总裁提名副总裁、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总裁或者董事会秘书职务，以及总裁提出免除副总裁、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。

第四十条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。

第四十一条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、

中国证监会相关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司另行制定的其他相关制度执行。

第九章 附则第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”，不含本数。

第四十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第四十四条 本规则经公司董事会会议审议并经过股东大会通过后实施，本规则的修改经股东大会审议通过后生效。

第四十五条 本规则的解释权属于公司董事会。

歌尔股份有限公司董事会二○二四年三月二十七日