关于歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

中喜专审2024Z00146号

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关于歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中喜专审2024Z00146号

歌尔股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了合理保证的鉴证业务。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供歌尔股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为歌尔股份年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

歌尔股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定编制《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对歌尔股份《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证

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业务准则第3101号—历史财务信息审计与审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、询问、核对、检查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，歌尔股份董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并在所有重大方面如实反映了歌尔股份募集资金2023年度存放与使用情况。

二○二四年三月二十七日

歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔股份”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证券交易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399,500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398,903万元。上述募集资金到位情况也经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

（二）募集资金协议情况

公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司潍坊开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金监管协议均得到了切实有效的履行。

截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

单位:元

歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为募集资金到位时尚未支付的发行费用。

受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份有限公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年12月28日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户已于2020年12月29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户已于2020年12月29日销户。详情请参照公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目情况

①为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

②根据公司整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，经2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年12月22日将上述用于永久补充流动资金的53,703.18万元转至歌尔科技一般账户。具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况。

附件1：《募集资金使用情况对照表》

附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会二○二四年三月二十七日

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

）

附件2:

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元