《歌尔股份有限公司章程》修订对照表根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《歌尔股份有限公司章程》进行了修订。修订前后内容对照如下：
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第三条 公司于2008年4月29日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2008年5月22日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2008年4月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2008年5月22日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币341,632.1036万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币3,417,134,589.00元。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。 |
| 4 | 第二十一条 公司股份总数为341,632.1036万股，公司的股本结构为：普通股341,632.1036万股，其他种类股0股。 | 第二十一条 公司股份总数为341,713.4589万股，公司的股本结构为：普通股341,713.4589万股，其他种类股0股。 |
| 5 | 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 公司不得修改本公司章程中的前款规定。 | 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统进行转让。 公司不得修改本公司章程中的前款规定。 |
| 6 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定的 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十三条规定的担 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议批准第四十四条规定的财务资助事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保情形。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。 | 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保情形。 |
| 8 | - | 第四十四条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律法规规定的其他情形。 |
| 9 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 10 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 11 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 12 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | - |
| 13 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； …… 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由董事长提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权； …… 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事的提名方式和程序：现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。经董事会进行资格审核后以提案形式提请股东大会选举。 （二）独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向现任监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 | 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）监事的提名方式和程序：监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 |
| 14 | 第九十八条 …… 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十八条 …… 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 15 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 本章程规定的其他忠实义务。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前已书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容与公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知说明的范围内有关董事视为做了本条前款所做的披露。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 16 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 17 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 18 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期届满后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 19 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，暂不设职工代表担任的董事。公司设独立董事3人。公司的独立董事可以 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，暂不设职工代表担任的董事。公司设独立董事3人。公司的独立董事应当根据法 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。 | 律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定及本章程的规定行使职权。 |
| 20 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书；根据经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会作出前款第（六）、（七）、（十二）、（十六）项决议事项，必须由三分之二以上的董事表决同意通过。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理（总裁）等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且召集人应为会计专业人士。 |
| 21 | - | 第一百一十条 公司董事会审计委 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 |
| 22 | - | 第一百一十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 23 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： …… 公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，其中本章程第四十三条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 …… | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（除公司日常经营活动之外的交易）的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： …… 公司的对外担保事项除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。其中，本章程第四十三条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 …… |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 24 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 |
| 25 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 26 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开3日以前。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 27 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面表决。 | 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 28 | 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 29 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策 ： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。 （四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程第一百一十二条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者其他法律、法规允许的方式进行利润分配，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。 （四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在本章程第一 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| （五）可分配利润：公司按本章程第一百五十三条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （六）现金分红最低限 ：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。 （九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 | 百一十三条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。 （五）可分配利润：公司按本章程第一百五十四条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 （六）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （七）保护公司和股东的利益：公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十四条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （十）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。 公司利润分配的决策程序和机制： | 批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，监事会应当对利润分配政策变更发表意见。 （九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （十）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现 | 理的股利分配政策。公司每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负。 公司利润分配的决策程序和机制： 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 | 政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 30 | 第一百九十八条 本章程经公司2022年第二次临时股东大会审议通过后实施。 | 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后实施。 |
注：
1、《歌尔股份有限公司章程》中部分中文大写数字修改为阿拉伯数字。
2、除上述条款外，原《歌尔股份有限公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。
3、修订后的《歌尔股份有限公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
